Регистри на действителните собственици: вписване, KYC несъответствия и санкции

Корпоративната прозрачност не се изчерпва с вписването в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ТРРЮЛНЦ). Банките и другите задължени лица по ЗМИП извършват собствена комплексна проверка на клиента. Когато установят несъответствие между събраната от тях информация и вписаните данни за действителните собственици, се прилага специалната процедура по чл. 63а ЗМИП. 

Действащият режим следва да се разглежда като постоянен процес. Промени в собствеността, контрола, корпоративната структура или данните за действителния собственик могат да изискват актуализиране както на регистърната информация, така и на KYC документацията пред обслужващите финансови институции. 

Кой е действителен собственик по ЗМИП? 

Действителен собственик е физическото лице или физическите лица, които в крайна сметка притежават или контролират юридическото лице или друго правно образувание, или от чието име или за чиято сметка се извършва съответната операция, сделка или дейност. 

При юридическите лица основният критерий е пряко или косвено притежание на 25 или повече на сто от акциите, дяловете или правата на глас. Прагът включва точно 25%. Законът обхваща и контрол чрез други средства, включително възможност за упражняване на решаващо влияние върху съществени решения на юридическото лице. Непряк контрол може да бъде упражняван и чрез права, предоставени посредством пълномощно, договор или друга правна сделка. 

Номинален директор, секретар, акционер или собственик на капитала не се счита за действителен собственик само поради номиналното си качество, когато е установено друго физическо лице, което действително притежава или контролира структурата. При наличие на номинални отношения ЗМИП изисква подходящ документ, от който да може да се установи кой е действителният собственик. 

Когато всички възможни средства за установяване на действителния собственик са изчерпани и при предвидените от закона условия не може да бъде идентифицирано физическо лице чрез собственост или контрол, се прилага резервният критерий за висш ръководен служител. Използването на този критерий не трябва да замества реалното проучване на собствеността и контрола. 

За дружествата, чиито акции се търгуват на регулиран пазар при приложимите стандарти за прозрачност, законът предвижда специално третиране. Това изключение не следва да се тълкува като общо освобождаване от всички AML/KYC задължения на обслужващите банки и други задължени лица. 

Кога действителният собственик се вписва в ТРРЮЛНЦ? 

Българските юридически лица и други правни образувания, с изключение на едноличните търговци, заявяват действителните си собственици за вписване, когато те не са вече вписани като съдружници или еднолични собственици на капитала по собствената им партида. 

Когато във веригата на собственост участват други юридически лица, задължение за отделно вписване възниква, ако действителните собственици не могат да бъдат установени от вписванията по партидите на участващи във веригата български юридически лица или когато съответните междинни юридически лица са учредени извън България. 

Информацията по чл. 63, ал. 4 ЗМИП включва идентификационните данни за действителния собственик, данни за юридическите лица или правните образувания, чрез които се упражнява контрол, вида и обема на притежаваните права и промените в тези обстоятелства. Към декларацията се прилагат документи, от които може да бъде установено, че посочените физически лица отговарят на законовите критерии за действителен собственик. 

Когато по партидата няма вписан законен представител, който е физическо лице и постоянно пребивава в България, се вписва и физическо лице за контакт, постоянно пребиваващо в страната, с нотариално заверено съгласие. 

Кой има достъп до информацията за действителните собственици? 

След измененията от 2025 г. достъпът до информацията за действителната собственост е диференциран. 

Компетентните органи по ЗМИП и дирекция „Финансово разузнаване“ на Държавна агенция „Национална сигурност“ имат достъп без ограничения. Задължените лица по ЗМИП, включително банки и други финансови институции, имат достъп в рамките на комплексната проверка на клиента. Други лица и организации могат да получат достъп, когато докажат наличието на законен интерес. 

Следователно данните за действителните собственици не представляват неограничено общодостъпна информация за всяко трето лице, но остават достъпни за компетентните органи и за задължените субекти, когато това е необходимо за изпълнение на техните законови функции. 

Какво се случва при KYC несъответствие с ТРРЮЛНЦ? 

Когато банка, друго задължено лице или компетентен орган установи несъответствие между събраните данни за действителния собственик и данните, вписани в съответния регистър, чл. 63а ЗМИП задейства специална процедура. 

Уведомлението до Агенцията по вписванията трябва да бъде подадено в срок до 14 дни от установяването на несъответствието и към него се прилагат наличните относими документи. Агенцията по вписванията отбелязва наличието на уведомление за несъответствие по партидата на юридическото лице и изпраща съобщение до него. 

Ако съобщението не бъде получено от законния представител или негов пълномощник, то се счита за връчено с изтичането на един месец от вписването на уведомлението за несъответствие. От получаването или връчването започва да тече 7-дневен срок, в който юридическото лице трябва да заяви промяна на вписаните данни или да поиска заличаване на уведомлението за несъответствие, като представи необходимите документи. 

Самото вписване на уведомление за несъответствие не представлява автоматична констатация, че регистърните данни са неверни. Законът предоставя на юридическото лице възможност да коригира информацията или да докаже с документи, че съществуващото вписване е правилно. 

Какви банкови последици може да има UBO несъответствието? 

Несъответствието между KYC информацията и регистърните данни не води автоматично до запор или блокиране на средства. То обаче може да наложи допълнителна проверка и събиране на документи, тъй като банката не може да се освободи от собствените си задължения за идентифициране и проверка на действителния собственик само чрез позоваване на регистърното вписване. 

Когато задължено лице не може да изпълни необходимите мерки за комплексна проверка, чл. 17 ЗМИП предвижда отказ от извършване на операция или сделка или от установяване на делови отношения, включително откриване на сметка. При вече установени делови отношения невъзможността за изпълнение на изискуемата комплексна проверка може да доведе до тяхното прекратяване. 

За бизнеса практическото значение е ясно: информацията в корпоративния регистър и данните, предоставяни на банката при KYC проверките, трябва да отразяват една и съща действителна структура на собственост и контрол. 

Каква отговорност възниква при неверни данни? 

Неточната информация не води автоматично до наказателна отговорност. Наказателноправен риск може да възникне, когато са изпълнени всички елементи на съответния състав по чл. 313 от Наказателния кодекс, включително когато лице съзнателно потвърди неистина или затаи истина в декларация, за която законът изисква удостоверяване на определени обстоятелства. Предвидената по основния състав санкция включва лишаване от свобода до три години или глоба. 

Поради това обикновена фактическа грешка, техническо несъответствие или настъпила впоследствие промяна не следва сами по себе си да се приравняват на престъпление. От значение са конкретните факти, съдържанието на декларацията и наличието на изискуемата форма на вина. 

Какви административни санкции се прилагат? 

При неизпълнение в срок на задължението за заявяване на данните по чл. 63, ал. 4 или чл. 63а, ал. 4 ЗМИП чл. 118, ал. 4 предвижда глоба за физическо лице или имуществена санкция за юридическо лице в размер на 5000 лв. Ако необходимото вписване не бъде заявено до изтичането на един месец от налагането на първата санкция, се налага нова санкция в същия размер за всеки месец до заявяване на вписването. 

От 1 януари 2026 г. официалната валута на България е еврото при неотменим курс 1 евро = 1,95583 лв. Сумите на санкциите, които продължават да са изписани в левове в нормативните актове, се прилагат съобразно правилата за превалутиране по Закона за въвеждане на еврото. Така законовата сума от 5000 лв. съответства на 2556,46 евро след превалутиране и закръгляване. 

Как бизнесът може да намали риска при действителната собственост? 

Корпоративната структура трябва да се преглежда не само спрямо формалния праг от 25%, но и спрямо всички договорни или фактически механизми, чрез които физическо лице може да упражнява краен контрол. 

При международни холдингови структури следва да се поддържат актуални документи за междинните дружества, правата на акционерите или съдружниците и лицата, които упражняват действителен контрол. Номиналните отношения трябва да бъдат надлежно документирани и не могат да заменят идентификацията на крайния действителен собственик. 

Регистърните данни и банковата KYC документация трябва да бъдат периодично съпоставяни. При получено уведомление за несъответствие реакцията следва да бъде организирана в рамките на 7-дневния срок по чл. 63а, ал. 4 ЗМИП, като дружеството или актуализира вписването, или представи необходимите доказателства за заличаване на уведомлението. 

Правна помощ при действителна собственост и KYC несъответствия 

Адвокатско дружество „Василев и Чисусе“ предоставя правно съдействие при анализ на структури на собственост и контрол, подготовка и преглед на документация за действителни собственици, KYC несъответствия и представителство във връзка с приложимите регистърни и банкови процедури. 

Настоящият материал има общ информационен характер. Той не представлява индивидуален правен, финансов, данъчен или друг професионален съвет. Конкретните задължения и последици следва да се определят според структурата на собственост, фактическите механизми за контрол и обстоятелствата по конкретния случай.