Действителен собственик по ЗМИП: вписване, срокове и санкции

Законът за мерките срещу изпирането на пари (ЗМИП) задължава учредените на територията на България юридически лица и други правни образувания да получават, да разполагат и в предвидените от закона случаи да предоставят подходяща, точна и актуална информация за физическите лица, които са техни действителни собственици, включително за притежаваните от тях права.  

Правилното определяне и вписване на действителния собственик има значение не само за регистърното съответствие. Неточните или неактуални данни могат да активират процедурата за несъответствие по чл. 63а ЗМИП и да доведат до административни санкции, както и до затруднения при комплексната проверка, извършвана от банки и други задължени лица.  

Действителен собственик по смисъла на § 2 от Допълнителните разпоредби на ЗМИП може да бъде само физическо лице. Това е физическото лице или физическите лица, които в крайна сметка притежават или контролират юридическото лице или другото правно образувание, или от чието име или за чиято сметка се извършва съответната операция, сделка или дейност.  

При юридическите лица основен критерий е прякото или косвеното притежаване на 25 или повече на сто от акциите, дяловете или правата на глас. Действителен собственик може да бъде установен и чрез контрол, упражняван по други начини, включително когато съответното физическо лице разполага с възможност за решаващо влияние върху юридическото лице. За дружества, чиито акции се търгуват на регулиран пазар и които са подчинени на приложимите изисквания за оповестяване, законът предвижда изключение в рамките на дефиницията.  

Номинален директор, секретар, акционер или собственик на капитала не се счита за действителен собственик само поради номиналното си качество, когато е установен друг действителен собственик. При наличие на подобна структура трябва да бъде установено физическото лице, което в крайна сметка притежава или контролира съответното юридическо лице.  

Резервният критерий за висш ръководен служител се прилага само когато са изчерпани всички възможни средства за установяване на действителен собственик по основните критерии и няма основание за съмнение, че такова лице не може да бъде установено, или когато съществуват съмнения дали установеното лице действително е действителният собственик. В тези случаи за действителен собственик се счита физическото лице, което изпълнява длъжността на висш ръководен служител, като предприетите действия за установяване на действителния собственик трябва да бъдат документирани.  

Учредените в България юридически лица и други правни образувания, с изключение на едноличните търговци, заявяват действителните си собственици за отделно вписване, когато тези физически лица не са вече вписани по съответната партида като съдружници или еднолични собственици на капитала.  

Това означава, че при ООД или ЕООД, в което вписаният съдружник или едноличен собственик е физическо лице и същото лице е действителният собственик въз основа на прякото си участие, не се изисква повторно вписване на същото лице като действителен собственик. Ако обаче действителният собственик е друго физическо лице или качеството му произтича от контрол на основание, различно от прякото притежание, данните за него подлежат на отделно вписване.  

Когато като съдружник или едноличен собственик е вписано юридическо лице или друго правно образувание, задължението за отделно вписване възниква, ако крайният действителен собственик не е вписан като съдружник или едноличен собственик по партидите на участващи във веригата български юридически лица. Задължение възниква и когато юридическо лице или друго правно образувание във веригата на собственост не е учредено в България.  

При фондациите и сдруженията данните за действителните собственици се заявяват, когато съответните физически лица не са вече вписани на друго основание по партидата. Ако действителният собственик е различно физическо лице, което попада в дефиницията на § 2 ЗМИП, данните за него също се вписват.  

Следователно правната форма на дружеството сама по себе си не е достатъчна, за да се определи дали е необходимо Заявление Б7. Необходимо е да се анализира конкретната структура на собственост и контрол и да се провери кои физически лица вече са вписани по партидите на участващите български дружества. 

Когато във веригата на собственост участва чуждестранно юридическо лице или друго правно образувание, българското юридическо лице следва да проследи собствеността и контрола до крайното физическо лице. Чл. 63, ал. 6 ЗМИП изрично предвижда задължение за отделно вписване, когато участващото във веригата юридическо лице или друго правно образувание не е учредено в България.  

Към декларацията за действителен собственик се прилагат документи, от които може да се установи, че посочените физически лица попадат в приложимата дефиниция по § 2 ЗМИП. В зависимост от конкретната структура могат да бъдат необходими документи за съществуването и представителството на чуждестранните юридически лица, данни за притежаваните права и други документи, които позволяват да бъде проследена веригата на собственост и контрол.  

Не всеки чуждестранен документ изисква автоматично Апостил или консулска легализация. Начинът за удостоверяване на чуждестранния документ зависи от държавата на произход, приложим международен договор, Хагската конвенция от 1961 г. и вида на документа. Когато между България и съответната държава действа договор за правна помощ, който освобождава документите от легализация, се прилага предвиденият в него режим. За документите от държави по Хагската конвенция по правило се прилага удостоверяване с Апостил, когато такова удостоверяване е необходимо, а в останалите случаи може да е приложима консулска легализация. Чуждестранните документи се представят и с необходимия превод на български език.  

Когато по партидата няма вписан законен представител, който е физическо лице и постоянно пребивава в България, се вписва физическо лице за контакт, постоянно пребиваващо в страната. За лицето за контакт се представя нотариално заверено съгласие.  

За търговците и юридическите лица с нестопанска цел обстоятелствата относно действителните собственици се заявяват чрез Заявление Б7 пред Агенцията по вписванията. Заявлението може да бъде подадено на хартиен носител в териториална служба на Агенцията по вписванията или по електронен път при спазване на изискванията за електронно подаване.  

Когато възниква задължение за вписване по чл. 63, ал. 6 или 7 ЗМИП, представляващият подава декларация по чл. 63, ал. 4 ЗМИП с нотариална заверка на подписа. Към заявлението се прилагат и документите, от които може да бъде установено основанието, на което физическите лица са действителни собственици.  

При промяна на подлежащо на вписване обстоятелство се прилага общият 7-дневен срок по Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, освен ако закон предвижда друг срок. Това означава, че промени в действителния собственик, вида или обема на правата или други вписани обстоятелства трябва да бъдат своевременно отразени в регистъра.  

Задължените лица по чл. 4 ЗМИП и определените в закона държавни органи уведомяват Агенцията по вписванията, когато установят несъответствие между събраните от тях данни за действителния собственик и данните, вписани в съответния регистър. Уведомяването се извършва в срок до 14 дни от установяване на несъответствието и към него се прилагат относимите документи.  

Агенцията по вписванията отбелязва наличието на уведомление за несъответствие по партидата и изпраща писмено уведомление на вписания адрес на управление. Ако уведомлението не бъде получено от законния представител или пълномощник, то се счита за връчено с изтичането на един месец от вписването на уведомлението за несъответствие по партидата.  

След получаването или връчването на уведомлението започва отделен 7-дневен срок. В този срок юридическото лице трябва да подаде заявление за промяна на данните за действителния собственик или заявление за заличаване на уведомлението за несъответствие, като приложи изискуемата декларация и доказателства. Едномесечният срок при неполучена кореспонденция не замества този 7-дневен срок, а определя момента, в който уведомлението се счита за връчено.  

Когато лице по чл. 61, ал. 1 или чл. 62, ал. 1 ЗМИП не заяви в срок данните по чл. 63, ал. 4 или не изпълни задължението по чл. 63а, ал. 4, чл. 118, ал. 4 ЗМИП предвижда фиксирана глоба за физическо лице или имуществена санкция за юридическо лице в размер на 5 000 лв.  

От 1 януари 2026 г. нормативните актове, които продължават да посочват санкции и други публични задължения в левове, се прилагат съгласно правилата за превалутиране в евро. При официалния курс 1 евро = 1,95583 лв. санкцията от 5 000 лв. съответства на 2 556,46 евро.  

Ако след налагането на санкцията задължението за вписване не бъде изпълнено до изтичането на един месец, се налага нова санкция в същия размер за всеки следващ месец до заявяване на вписването. Законът не предвижда еднократно погасяване на задължението чрез заплащане на първата санкция.  

За нарушения на ЗМИП, за които не е предвидена специална санкция, чл. 118, ал. 1 съдържа общ санкционен режим. За юридическо лице или едноличен търговец имуществената санкция е от 1 000 до 10 000 лв., при повторно нарушение от 2 000 до 20 000 лв., а при системни нарушения от 5 000 до 50 000 лв. За определени категории задължени лица по чл. 4 законът предвижда различни, по-високи диапазони. Поради това приложимият размер трябва да се определя според конкретното нарушение и качеството на нарушителя.  

Физическо лице за контакт, което не изпълни задълженията си по чл. 61 или 62 ЗМИП, подлежи на глоба от 100 до 1 000 лв., а при повторно нарушение от 200 до 2 000 лв., като от 1 януари 2026 г. тези суми също се прилагат съобразно правилата за превалутиране в евро.  

За нарушенията на чл. 63, ал. 1 - 8 и чл. 63а, ал. 4 ЗМИП актовете за установяване на административни нарушения се съставят от длъжностни лица, оправомощени от изпълнителния директор на Агенцията по вписванията. Наказателните постановления се издават от изпълнителния директор на Агенцията по вписванията или от оправомощени от него длъжностни лица. Обжалването се извършва по реда на Закона за административните нарушения и наказания.  

Несъответствие или липса на достатъчно надеждна информация за действителния собственик не води автоматично до блокиране на банкова сметка, нотариална сделка или корпоративна транзакция. То обаче може да наложи допълнителна комплексна проверка от задълженото лице по ЗМИП. 

Когато задължено лице по чл. 4 не може да изпълни изискванията за комплексна проверка на клиента, чл. 17 ЗМИП го задължава да откаже извършването на операцията или сделката или установяването на делови взаимоотношения, включително откриването на сметка. При вече установени делови взаимоотношения, когато комплексната проверка не може да бъде изпълнена, законът предвижда тяхното прекратяване.  

Поради това актуалността на информацията за действителния собственик има пряко практическо значение при банково обслужване, корпоративни и инвестиционни сделки и други операции, при които участва задължено лице по ЗМИП. Самото наличие на несъответствие не предопределя конкретен резултат, но може да забави или възпрепятства операцията, ако необходимата комплексна проверка не може да бъде завършена. 

Прегледът на съответствието започва с установяване на цялата структура на собственост и контрол до крайното физическо лице. Необходимо е да се провери не само процентът на участие, но и наличието на други механизми за контрол, които могат да определят различно физическо лице като действителен собственик. 

Следва да се установи дали действителният собственик вече е вписан по партидата като съдружник или едноличен собственик на капитала и дали е приложимо изключението от отделното вписване. При чуждестранни юридически лица във веригата трябва да бъдат подготвени документи, позволяващи да се проследят собствеността и контролът и да се установи основанието, на което конкретното физическо лице е действителен собственик. 

Когато е необходимо отделно вписване, Заявление Б7, декларацията по чл. 63, ал. 4 ЗМИП и придружаващите доказателства трябва да бъдат съгласувани помежду си. След вписването дружеството трябва да поддържа информацията актуална и при промяна да предприема своевременно необходимите регистрационни действия. ЗМИП изрично изисква информацията за действителните собственици да бъде подходяща, точна и актуална.  

Адвокатско дружество „Василев и Чисусе“ предоставя правно съдействие във връзка с определянето и вписването на действителни собственици, включително анализ на сложни и трансгранични структури на собственост и контрол, подготовка на декларации и документи по чл. 63 ЗМИП, процедури при уведомления за несъответствие по чл. 63а ЗМИП и процесуално представителство при обжалване на откази на Агенцията по вписванията и наказателни постановления. 

Настоящият материал има общ информационен характер. Той не представлява индивидуален правен, регулаторен или данъчен съвет. Приложимите изисквания следва да бъдат преценени според конкретната структура на собственост и контрол, относимите документи и обстоятелствата по всеки отделен случай.