Чуждестранните инвеститори могат да учредяват български дружества, но дружествената форма, капиталът в евро, действителната собственост, лицензионните изисквания и инвестиционният скрининг трябва да бъдат планирани съвместно.
Василев & Чисусе · 2026-10-11 · Правен преглед: 12 октомври 2026 г.
Чуждестранните инвеститори могат да учредяват български търговски дружества и чрез тях да извършват дейност, да притежават активи, да наемат служители и да придобиват участия, при спазване на приложимите секторни лицензионни режими и правилата за скрининг на чуждестранните инвестиции. За много частни предприятия най-често използваната форма е дружеството с ограничена отговорност с един или повече съдружници.
След въвеждането на еврото законовите размери на капитала по Търговския закон вече са определени в евро. През 2026 г. това прави особено важно използването на актуални учредителни документи, а не на стари образци, в които капиталът продължава да е посочен в левове.
Българското дружество с ограничена отговорност често се използва за дъщерни дружества, оперативен бизнес и инвестиционни дружества. То може да има един собственик на капитала като еднолично дружество с ограничена отговорност или няколко съдружници като дружество с ограничена отговорност.
Акционерното дружество може да е по-подходящо, когато структурата на собствеността, финансирането, управлението или бъдещото прехвърляне на акции изискват капиталова форма с акции. Изборът трябва да следва планираната дейност, а не само минималния размер на капитала.
Съгласно действащия Търговски закон минималният капитал на дружеството с ограничена отговорност е 1 евро, а всеки дял в капитала не може да бъде по-малък от един евроцент.
Ниският законов минимум не означава, че капитал от 1 евро е подходящ за всяка стопанска дейност. Дружеството трябва да разполага с достатъчно финансиране за планираните разходи, договорни задължения и дейност, както и за всеки специален капиталов праг, приложим към лицензирана дейност.
Минималният капитал на акционерното дружество е 25 000 евро, а минималната номинална стойност на една акция е един евроцент. Специалното законодателство може да изисква по-висок капитал за определени финансови или други лицензирани дейности.
Акционерното дружество има и по-формализирана рамка за управление и корпоративни процедури от дружеството с ограничена отговорност. Тази структура може да е подходяща за по-големи инвестиционни проекти, но не е необходима само защото собственикът е чуждестранно лице.
Българско дружество може да бъде учредено с чуждестранна собственост. При регистрацията обаче трябва правилно да бъдат установени съдружникът или едноличният собственик и документите, които доказват съществуването, представителството и структурата на собственост на чуждестранното лице.
Когато съдружникът е чуждестранно юридическо лице, документите от чужбина могат да се нуждаят от съответно удостоверяване, легализация или апостил и превод на български език в зависимост от държавата на издаване и приложимите международни договори. Необходимите документи трябва да се определят преди подаването, за да не се забави регистрацията.
Учредителният комплект обичайно включва дружествен договор или учредителен акт, решенията на съдружниците или едноличния собственик, документите за назначаване и съгласие на управителя, образец от подписа, когато е приложим, доказателствата за капитала и декларациите, изисквани от Търговския закон и законодателството за Търговския регистър.
Агенцията по вписванията използва заявление А4 за вписване и промени относно дружество с ограничена отговорност. Електронният портал съдържа отделна процедура за първоначална регистрация със секции за заявителя, основните обстоятелства, капитала, приложенията и, когато е избрано, заявление за доброволна регистрация по ДДС на предвиденото във формата законово основание.
Търговските дружества се вписват в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, поддържан от Агенцията по вписванията. С регистрацията се създава публичната партида на дружеството, в която се съдържат вписаните обстоятелства и подлежащите на обявяване документи.
Фирмата, седалището и адресът на управление, предметът на дейност, капиталът, съдружниците, когато подлежат на вписване, управителите и начинът на представителство трябва да бъдат последователно отразени в учредителните документи и заявлението.
Българското дружество трябва да има седалище и адрес на управление в България. Управленската структура следва да бъде избрана и с оглед на действителния стопански модел, данъчната позиция, банковите отношения и всеки приложим секторен режим.
При регулирана финансова дейност, платежна институция или друга лицензирана дейност формалната регистрация в България може да не е достатъчна, ако специалният режим изисква действително управление, персонал, функции или част от регулираната дейност да се осъществяват реално в страната.
Българското законодателство срещу изпирането на пари и правилата за Търговския регистър съдържат изисквания за действителната собственост. Когато дружеството е длъжно да подаде информация за действителен собственик, в регистъра се вписват съответните физически лица и данни за собствеността при условията и изключенията на закона.
Електронните форми на Агенцията по вписванията позволяват идентифициране и на чуждестранни действителни собственици, които нямат български единен граждански номер, чрез други идентификационни данни, включително дата на раждане и гражданство. Структурата на собствеността трябва да бъде проследена до физическите лица, които в крайна сметка притежават или контролират дружеството.
Не. Вписването в Търговския регистър създава юридическото лице, но не замества лиценз, регистрация или разрешение, което се изисква за регулирана дейност. Финансови услуги, платежни услуги, инвестиционни дейности, хазарт, енергетика, определени здравни дейности и други регулирани сектори могат да изискват отделно разрешение преди започване на дейността.
Когато бизнесът ще бъде лицензиран, регулаторният анализ трябва да се направи преди окончателното изготвяне на учредителните документи и стопанския модел. Изискванията за капитал, управление, собственост и действителна дейност могат да повлияят на подходящата дружествена структура.
Да, в определени случаи. Българският режим за скрининг на преките чуждестранни инвестиции изрично включва учредяването на ново предприятие в понятието за пряка чуждестранна инвестиция. Когато инвеститорът, секторът, стойността и другите законови критерии попадат в режима, може да е необходимо предварително разрешение.
Регистрацията на дружеството и инвестиционният скрининг са отделни производства. Вписването на юридическото лице не решава само по себе си дали инвестицията може да бъде осъществена. За чувствителни инвестиции вижте ръководството ни за скрининг на преките чуждестранни инвестиции.
Банките извършват собствена комплексна проверка на клиента и произхода на средствата. Затова новорегистрираното дружество трябва да може да представи ясно своите съдружници и действителни собственици, стопански модел, очаквани операции, държави, произход на капитала и ролята на управителите.
Регистрацията на дружеството не гарантира откриването на банкова сметка. Когато сметката е необходима непосредствено след учредяването, банковата подготовка следва да върви паралелно с корпоративната регистрация.
Учредяването трябва да бъде съгласувано с планирания данъчен и счетоводен модел. Относими могат да бъдат корпоративното данъчно облагане, регистрацията по ДДС, данъците при източника, трансферното ценообразуване, заплатите и осигурителните задължения и данъчното третиране на финансирането и разпределенията към собствениците.
Точният анализ зависи от дейността и трансграничната структура. Учредяването на българско дъщерно дружество не замества оценката на данъчните последици както в България, така и в държавата на инвеститора.
Търговският закон вече определя капитала на търговските дружества в евро. През 2026 г. Агенцията по вписванията извърши и предвиденото служебно превалутиране на вписания капитал на съществуващите дружества с ограничена отговорност, акционерни дружества и командитни дружества с акции.
При ново дружество, учредявано след въвеждането на еврото, учредителните документи и капиталът трябва да бъдат определени директно в евро. Стари образци, които посочват предишния минимален капитал в левове, не трябва да се използват без актуализация.
Дъщерното дружество е отделно българско юридическо лице, докато клонът е организационно звено на чуждестранното дружество и не е отделно юридическо лице от него. Изборът влияе върху отговорността, управлението, счетоводството, данъците, договорите и отношенията с банки, служители и контрагенти.
Решението трябва да следва планираната дейност, продължителността, риска и структурата на групата. Клонът не трябва да се избира само защото изглежда административно по-лесен, а дъщерно дружество не следва да се учредява без план за неговото финансиране и управление.
Адвокатско дружество "Василев и Чисусе" консултира чуждестранни инвеститори относно учредяване на български дружества, структура на собствеността, корпоративни документи, действителни собственици, подготовка за банкови отношения, регулирани дейности и скрининг на чуждестранни инвестиции.
За свързани въпроси вижте практиките ни по учредяване и корпоративно структуриране, данъчно право и данъчно структуриране и банково и финансово право.
Статията отразява българската корпоративноправна рамка, проверена към 12 октомври 2026 г., и има общ информационен характер. Тя не представлява индивидуален правен, данъчен или регулаторен съвет. Изискванията зависят от собствениците, управлението, дейността, произхода на документите и всеки приложим секторен или инвестиционен режим.