Българският контрол върху концентрациите вече включва задължителни прагове, доброволно уведомяване под тях и шестмесечен механизъм за последващ контрол. Ръководството разглежда производството пред КЗК и планирането на сделката.
Василев & Чисусе · 2026-10-12 · Правен преглед: 12 октомври 2026 г.
Българският режим за контрол върху концентрациите беше съществено променен в края на 2025 г. Сделките, които достигат законовите прагове за оборот, продължават да подлежат на задължително предварително уведомяване пред Комисията за защита на конкуренцията, но законът вече допуска и доброволно предварително уведомяване под задължителните прагове и дава на Комисията ограничено правомощие да изисква уведомяване за определени вече осъществени сделки.
За планирането на сливания и придобивания това означава, че проверката на праговете вече не е краят на анализа. Страните трябва да оценят както задължителните прагове, така и дали сделка под тях може да породи конкурентни опасения, които правят доброволното уведомяване или последващия контрол практически значими.
Концентрацията подлежи на предварително уведомяване, когато сумата от оборотите на територията на България на всички предприятия - участници в концентрацията през предходната финансова година надхвърля законовия праг от 25 млн. лв. и е изпълнено едно от две допълнителни условия: оборотът в България на всяко едно от поне две от участващите предприятия надхвърля законовия праг от 3 млн. лв. или оборотът в България на предприятието - обект на придобиване надхвърля същия праг. След въвеждането на еврото на 1 януари 2026 г. тези суми в левове се превалутират по Закона за въвеждане на еврото при официалния курс 1 евро = 1,95583 лв., което съответства приблизително на 12,78 млн. евро и 1,53 млн. евро.
Праговете са кумулативни по начина, предвиден в чл. 24 от Закона за защита на конкуренцията. Следователно общият праг от 25 млн. лв. трябва да бъде достигнат заедно с един от алтернативните прагове от 3 млн. лв.
Изчисляването на оборота не винаги съвпада с приходите, посочени в индивидуалния годишен финансов отчет. Законът определя кои предприятия са участници в концентрацията и как се отчита оборотът на свързаните дружества. Затова юрисдикционната проверка следва да се прави рано, особено при придобивания в групови структури или във финансовия сектор.
Контролът се прилага към сделки, които водят до трайна промяна в контрола или структурата по смисъла на Закона за защита на конкуренцията. Това включва сливане на преди това независими предприятия, придобиване на пряк или непряк контрол върху цялото или част от едно или повече предприятия и създаване на определени съвместни предприятия, които изпълняват трайно функциите на самостоятелен стопански субект.
Контрол може да възникне чрез права, договори или други средства, които дават възможност за упражняване на решаващо влияние. Затова и придобиването на миноритарно участие може да представлява концентрация, когато съпътстващите права осигуряват решаващо влияние.
Концентрацията, която подлежи на задължително уведомяване, трябва да бъде нотифицирана преди нейното осъществяване. Уведомлението може да бъде подадено след сключване на споразумение, обявяване на публично предложение или придобиване на контролно участие, но сделката не трябва да бъде осъществена преди приложимото разрешение на Комисията.
Когато е необходимо разрешение, подписването и приключването на сделката следва да бъдат разграничени. Договорът обичайно трябва да съдържа условие за получаване на разрешението, задължения за съдействие и предоставяне на информация и подходящ краен срок.
Измененията от 2025 г. въведоха възможност страните доброволно да уведомят за планирана концентрация дори когато не са достигнати задължителните прагове за оборот. Така страните могат да получат правна сигурност при сделка, която въпреки по-ниския оборот може да повдига съществени въпроси за конкуренцията.
Доброволното уведомяване не е необходимо при всяка сделка под праговете. Практическото му значение зависи от концентрацията на пазара, близостта между конкурентите, стратегическите активи, иновациите, пречките за навлизане и дали сделката може да отстрани възникващ конкурент.
Комисията може с мотивирано определение да изиска уведомяване за вече осъществена концентрация в срок до шест месеца от нейното осъществяване, когато са изпълнени условията на специалния механизъм за последващ контрол. Той е предназначен за сделки под обичайните прагове, които въпреки това могат съществено да възпрепятстват ефективната конкуренция.
Съществено обективно условие е сумата от оборотите в България на всички предприятия - участници в концентрацията за предходната финансова година да надхвърля законовия праг от 25 млн. лв., който по правилата за превалутиране след въвеждането на еврото съответства приблизително на 12,78 млн. евро. Наред с това трябва да има основания за опасение, че сделката може съществено да възпрепятства ефективната конкуренция на съответния пазар, по-специално чрез създаване или засилване на господстващо положение.
Шестмесечният период означава, че приключването на сделка под задължителните прагове не винаги премахва риска от контрол. При стратегически значими сделки с нисък оборот на целевото предприятие е разумна предварителна конкурентноправна оценка.
След като Комисията разполага с уведомлението и необходимата информация за образуване на производството, ускореното проучване приключва в срок до 25 работни дни. Комисията може да разреши концентрацията, да я разреши при поети задължения при предвидените в закона условия или да започне задълбочено проучване, ако остават сериозни опасения за конкуренцията.
Според актуалните указания на КЗК задълбоченото проучване се извършва в срок до четири месеца след публикуване на решението за започването му. При фактическа или правна сложност Комисията може да удължи срока с до 25 работни дни, а с още 15 работни дни, когато участниците предложат задължения, пряко свързани с концентрацията и необходими за запазване на ефективната конкуренция.
Това са срокове на производството, а не гарантирана дата за приключване на сделката. Исканията за информация, обсъждането на мерки и координацията с други органи могат да повлияят на практическия график.
Когато предварителното уведомяване е задължително, концентрацията не трябва да бъде осъществявана преди разрешението. Забраната обхваща не само формалното прехвърляне на собствеността, но и действия, които представляват фактическо осъществяване на концентрацията.
Договорните ограничения преди приключването трябва да защитават легитимния интерес на купувача, без да му позволяват да упражнява решаващо влияние върху целевото предприятие преди разрешението. Търговската интеграция, обменът на чувствителна конкурентна информация и преждевременното упражняване на управленски права трябва да бъдат внимателно управлявани.
Уведомлението трябва да позволи на КЗК да оцени страните, сделката, съответните пазари, конкурентните условия и очаквания ефект. Комисията публикува приложимия образец и указанията за попълването му, а от 1 октомври 2026 г. се използват електронни форми за уведомяване съгласно актуалната административна организация на КЗК.
Подготовката следва да започне преди подписването. Пазарните данни, вътрешната обосновка на сделката, информацията за клиенти и конкуренти, груповият оборот и договорните документи трябва да бъдат прегледани за съгласуваност, защото Комисията може да съпоставя уведомлението с други доказателства.
Да. През 2026 г. Комисията публикува правила за предварителни контакти при концентрации. Те могат да бъдат полезни при сложни юрисдикционни въпроси, трудна пазарна дефиниция, голям обем данни или неяснота относно информацията, която трябва да бъде включена в уведомлението.
Предварителните контакти не заменят формалното производство и не гарантират разрешение. Целта им е процедурните и материалноправните въпроси да бъдат установени по-рано и уведомлението да бъде по-пълно.
Контролът върху концентрациите и скринингът на преките чуждестранни инвестиции са отделни режими. Първият защитава ефективната конкуренция, а вторият е насочен към сигурността и обществения ред. Едно придобиване може да изисква както разрешение от КЗК, така и разрешение по режима за скрининг на чуждестранните инвестиции.
Условията за приключване и регулаторният график трябва да бъдат координирани. За инвестиционния контрол вижте ръководството ни за скрининг на преките чуждестранни инвестиции. Адвокатско дружество "Василев и Чисусе" консултира и по сливания и придобивания и право на конкуренцията.
Страните трябва да установят дали сделката представлява концентрация, кои са участващите предприятия, как се изчислява оборотът им в България и дали са достигнати задължителните прагове. Ако те не са достигнати, следва да се прецени дали сделката въпреки това поражда съществени опасения за конкуренцията и дали доброволното уведомяване би осигурило полезна правна сигурност.
Когато уведомяването е необходимо или целесъобразно, договорът трябва да разпредели отговорността за производството, обмена на информация, евентуалните мерки, регулаторния риск и последиците при забавяне или забрана. Анализът трябва да бъде координиран и със скрининга на чуждестранните инвестиции и секторните разрешения.
Адвокатско дружество "Василев и Чисусе" консултира по българския и европейския контрол върху концентрациите, включително оценка на приложимостта, изчисляване на оборота, договорни клаузи, уведомления до Комисията за защита на конкуренцията, предварителни контакти и координация със скрининга на чуждестранни инвестиции и секторни разрешения.
Статията отразява българския режим за контрол върху концентрациите, проверен към 12 октомври 2026 г., и има общ информационен характер. Тя не представлява индивидуален правен съвет. Приложимостта, оборотът и контролът трябва да се оценяват според конкретната структура на сделката и правилата и указанията, действащи към момента на уведомяването.