AML/CFT съответствие за DNFBPs в ОАЕ: актуална регулаторна рамка
Василев & Чисусе · 2026-09-20
Изискванията за противодействие на изпирането на пари, финансирането на тероризма и финансирането на разпространението (AML/CFT/CPF) в Обединените арабски емирства (ОАЕ) се прилагат не само към финансовия сектор, но и към определени нефинансови предприятия и професии, обозначавани като Designated Non-Financial Businesses and Professions (DNFBPs).
Към настоящия момент основната федерална нормативна рамка се съдържа във Federal Decree by Law No. (10) of 2025 Regarding Anti-Money Laundering, and Combating the Financing of Terrorism and Proliferation Financing и Cabinet Resolution No. (134) of 2025 Regarding the Executive Regulations of Federal Decree by Law No. (10) of 2025. Новият федерален закон отменя Federal Decree-Law No. (20) of 2018, а Cabinet Resolution No. (134) of 2025 е действащата изпълнителна уредба от 14 декември 2025 г.
Режимът на целевите финансови санкции (Targeted Financial Sanctions, TFS) продължава да се основава и на Cabinet Resolution No. (74) of 2020. Конкретният надзорен орган и допълнителните приложими правила зависят от дейността и мястото на лицензиране. За субекти в Dubai International Financial Centre (DIFC) и Abu Dhabi Global Market (ADGM) се прилагат и съответните AML правила на Dubai Financial Services Authority (DFSA) и Financial Services Regulatory Authority (FSRA), наред с приложимата федерална рамка.
Кои дейности попадат в режима за DNFBPs в ОАЕ?
Действащата федерална изпълнителна уредба определя конкретни категории дейности като DNFBPs и в някои случаи обвързва приложимостта на режима с вида или стойността на извършваната операция.
Брокерите и агентите на недвижими имоти попадат в режима, когато извършват сделки или уреждат операции за клиенти, свързани с покупка и продажба на недвижими имоти. Търговците на благородни метали и скъпоценни камъни са обхванати при единична парична сделка или няколко свързани парични сделки на стойност най-малко 55 000 AED.
Адвокати, нотариуси, други независими правни специалисти и независими счетоводители са обхванати, когато подготвят, извършват или изпълняват от името на клиент определени финансови операции. Сред тях са покупка и продажба на недвижими имоти, управление на клиентски средства, управление на банкови, спестовни или ценни книжа сметки, организиране на вноски за учредяване, функциониране или управление на дружества, както и учредяване, функциониране или управление на юридически лица или правни образувания и покупка или продажба на търговски предприятия.
Режимът обхваща и доставчиците на дружествени и доверителни услуги (Company and Trust Service Providers), когато предоставят посочените в нормативната уредба услуги, включително учредяване на дружества, предоставяне или организиране на директори, секретари, съдружници, адрес за управление или кореспонденция, услуги като доверителен собственик или еквивалентна функция и услуги, свързани с номинален акционер.
От 2025 г. федералната дефиниция обхваща и операторите на търговски хазартни игри при единична или няколко свързани финансови операции на стойност най-малко 11 000 AED, при условията, определени в приложимата изпълнителна уредба.
За субекти във финансовите свободни зони трябва да се проверяват и приложимите секторни правила на съответния регулатор. Поради това квалификацията като DNFBP не следва да се определя единствено по общото наименование на професията или услугата, без анализ на конкретната дейност, извършваните операции и приложимия надзорен режим.
Какви вътрешни AML/CFT/CPF правила трябва да поддържат DNFBPs?
DNFBPs трябва да разполагат с вътрешни политики, контролни механизми и процедури, съобразени с характера, размера и рисковия профил на дейността. Вътрешната рамка трябва да бъде одобрена от висшето ръководство, да се наблюдава постоянно и да се актуализира при промяна на рисковете, дейността или приложимата регулаторна среда.
Контролната система трябва да урежда управлението на риска, комплексната проверка на клиентите, наблюдението на деловите отношения и операциите, докладването на съмнителни сделки и дейности, санкционния контрол, съхранението на документация и разпределението на отговорностите. Действащата уредба предвижда и определяне на служител по съответствието на управленско ниво, проверки на надеждността на служителите, периодично обучение и независима одитна функция, съобразени с естеството и размера на дейността.
Как се извършва оценката на риска?
Основаният на риска подход изисква DNFBP да идентифицира, оценява, разбира и управлява рисковете от финансови престъпления, на които е изложено. Оценката трябва да бъде документирана, актуална и достъпна за компетентния надзорен орган при поискване.
При оценката се отчитат най-малко рисковете, свързани с клиентите, държавите и географските области, продуктите, услугите, операциите и каналите за тяхното предоставяне. Оценката трябва да отчита и резултатите от Националната оценка на риска на ОАЕ и други релевантни рискови фактори. Интензивността на последващите контролни мерки следва да бъде пропорционална на установеното ниво на риск.
При по-висок риск се прилагат засилени мерки. Те могат да включват получаване на допълнителна информация за клиента и действителния собственик, по-често актуализиране на данните, изясняване на причините за конкретни операции, установяване на източника на средствата и благосъстоянието, по-интензивно текущо наблюдение и, когато е приложимо, одобрение от висшето ръководство.
Комплексна проверка на клиентите и разширена проверка
Комплексната проверка на клиента (Customer Due Diligence, CDD) включва идентифициране и проверка на самоличността на клиента и действителния собственик, изясняване на целта и характера на деловите отношения и текущо наблюдение на отношенията и операциите. Данните, документите и информацията, използвани за CDD, трябва да се поддържат актуални.
Проверката на самоличността се извършва преди или по време на установяването на деловите отношения, а при операция без установени делови отношения преди извършването на съответната операция. При нисък риск проверката може при определени условия да бъде завършена след започване на отношенията, само когато това е необходимо, за да не се прекъсва нормалното извършване на дейността, проверката приключи своевременно и са въведени подходящи мерки за управление на риска.
CDD се прилага и когато възникне съмнение за изпиране на пари или друго релевантно престъпление, както и когато има съмнение относно точността или достатъчността на вече получените идентификационни данни. Ако DNFBP не може да изпълни изискуемите CDD мерки, то не следва да установява или продължава деловите отношения или да извършва съответната операция и трябва да прецени необходимостта от подаване на сигнал за съмнителна операция.
При видни политически личности (Politically Exposed Persons, PEPs) правилата зависят от категорията на лицето. За чуждестранни PEPs се изискват системи за установяване на статута, одобрение от висшето ръководство преди установяване или продължаване на деловите отношения, разумни мерки за установяване на източника на средствата и благосъстоянието и засилено текущо наблюдение. За местни PEPs и лица, изпълняващи висша функция в международна организация, тези засилени мерки се прилагат при делови отношения с по-висок риск.
Целеви финансови санкции и санкционен скрининг
Задълженията по Targeted Financial Sanctions са самостоятелна част от AML/CFT/CPF режима. DNFBPs трябва да следят санкционните списъци на Съвета за сигурност на Организацията на обединените нации и UAE Local Terrorist List и да организират процес, който позволява своевременно идентифициране на лица и образувания, спрямо които се прилагат мерки по замразяване и забрана за предоставяне на средства или икономически ресурси.
Актуалните указания на Executive Office for Control and Non-Proliferation (EOCN) предвиждат ежедневно санкционно скриниране. Проверката следва да обхваща не само имената на клиентите, но и действителната собственост и контрола. Прилагането на TFS не се свежда до общ механичен праг от 50% собственост. При определяне на приложимите мерки трябва да се анализират както прякото и непрякото участие, така и контролът, а когато санкционирано лице притежава дял, мерките могат да засегнат неговия интерес независимо от конкретния процент на участие.
При потвърдено съвпадение съответните средства или икономически ресурси трябва да бъдат замразени без забавяне и без предварително уведомяване на засегнатото лице. Funds Freeze Report (FFR) се подава чрез goAML в приложимия срок, като актуалните указания на EOCN предвиждат докладване в рамките на два работни дни. При потенциално или частично съвпадение се прилага съответната процедура и се подава Partial Name Match Report (PNMR) чрез goAML.
Колко дълго трябва да се съхранява AML документацията?
DNFBPs трябва да съхраняват изискуемите записи, документи и данни за финансови и търговски операции за срок от най-малко пет години след приключването на операцията или прекратяването на деловите отношения, съобразно приложимата хипотеза. Същият минимален срок се прилага и за документацията по CDD, текущото наблюдение, клиентските досиета, кореспонденцията и идентификационните документи.
Документацията трябва да бъде организирана така, че да може своевременно да бъде предоставена на компетентните органи. Практически това изисква проследима система за архивиране, която позволява възстановяване на клиентските отношения, извършените проверки и релевантните операции.
Compliance Officer, MLRO, вътрешен контрол и обучение
DNFBP трябва да определи служител по съответствието на управленско ниво с необходимите компетентност и опит и с достатъчна независимост при изпълнение на функциите му. Този служител наблюдава прилагането на вътрешната AML/CFT/CPF рамка, работата по потенциално съмнителни операции и изпълнението на задълженията за докладване и взаимодействие с компетентните органи.
Предприятията трябва да провеждат текущи и документирани програми за обучение на служителите, съобразени с техните функции и експозиция към риск. Обучението трябва да позволява на служителите да разпознават релевантните рискове, индикатори за подозрение и вътрешни процедури за ескалация и докладване.
Докладване на съмнителни сделки и дейности чрез goAML
Когато DNFBP подозира или има разумни основания да подозира, че средства, операция или опит за операция представляват облаги от престъпление или са свързани с престъпна дейност, трябва без забавяне да уведоми Financial Intelligence Unit (FIU) по електронен път. Задължението се прилага независимо от стойността на операцията.
goAML е електронната платформа на UAE Financial Intelligence Unit за регулаторно докладване. В системата се използват различни видове доклади, включително Suspicious Transaction Report (STR) за съмнителни операции и Suspicious Activity Report (SAR) за подозрителна активност или опит за операция, когато съответната фактическа ситуация попада в приложимата категория.
DNFBP, неговите директори, длъжностни лица и служители не трябва да уведомяват клиента или трети лица, че STR е подаден или предстои да бъде подаден, нито да разкриват свързана информация за разследване. За определена информация, получена от адвокати, нотариуси, други независими правни специалисти и независими statutory auditors в рамките на защитена професионална дейност, действащата уредба предвижда специфични изключения от задължението за докладване. Опитът на правен специалист да разубеди клиент от противоправно поведение не се счита за забранено разкриване.
Какво означава AML/CFT/CPF съответствието за бизнеса в ОАЕ?
Ефективното съответствие не се изчерпва с наличието на стандартен AML документ. DNFBP трябва да може да докаже, че рисковете са оценени, вътрешните политики са съобразени с конкретната дейност, CDD и EDD се прилагат според риска, санкционният скрининг функционира постоянно, документацията е проследима, служителите са обучени и установените подозрения се ескалират и докладват по надлежния ред.
За предприятия, които работят в различни емирства или свободни зони, първата практическа стъпка е правилното определяне на приложимия регулаторен режим и компетентния надзорен орган. При DIFC и ADGM трябва да се отчита и съответната местна регулаторна рамка наред с федералните AML/CFT/CPF задължения.
Правна помощ при AML/CFT/CPF съответствие
Адвокатско дружество „Василев и Чисусе“ съдейства на нефинансови предприятия, които осъществяват дейност на международния пазар и в региона на Близкия изток, по въпроси, свързани с приложимата AML/CFT регулаторна рамка, вътрешните правила и контролни системи и регистрацията и работата с goAML.
Настоящият материал отразява разгледаната правна и регулаторна рамка към 21 септември 2026 г. и има общ информационен характер. Той не представлява индивидуален правен, финансов, данъчен или друг професионален съвет и не следва да се използва като заместител на правна консултация по конкретен случай.
Свързани правни услуги
Свързани статии