Действителни собственици в ОАЕ: UBO изисквания, срокове и санкции

Към настоящия момент основният федерален режим се съдържа в Cabinet Resolution No. (109) of 2023 Regulating the Real Beneficiary Procedures. Решението отменя предходния Cabinet Resolution No. (58) of 2020. Административните санкции за нарушения са уредени в Cabinet Resolution No. (132) of 2023, който отменя предходния санкционен режим по Cabinet Resolution No. (53) of 2021. 

UBO информацията има значение и за банковото обслужване. Финансовите институции в ОАЕ са длъжни да идентифицират и проверяват действителните собственици на клиентите юридически лица и да поддържат тази информация актуална в рамките на текущия Customer Due Diligence (CDD) процес. 

Кои дружества попадат във федералния UBO режим в ОАЕ? 

Cabinet Resolution No. (109) of 2023 се прилага към юридическите лица, лицензирани или регистрирани в ОАЕ, включително в нефинансовите свободни зони. От федералния режим са изключени дружествата, изцяло притежавани от федералното или местно правителство, както и дружествата, изцяло притежавани от такива държавни дружества. Решението изключва и финансовите свободни зони и предвижда отделно изключение за Government Partner по смисъла на нормативния акт. 

Dubai International Financial Centre (DIFC) и Abu Dhabi Global Market (ADGM) са финансови свободни зони и не попадат в общия федерален режим по Cabinet Resolution No. (109) of 2023. Те поддържат собствени режими за действителна собственост. В DIFC се прилагат Ultimate Beneficial Ownership Regulations, а в ADGM действа Beneficial Ownership and Control Regulations 2022 с последващите им изменения, включително изменения през 2026 г. 

Поради това първата стъпка при UBO анализ е да се установи конкретният регистратор и режимът, приложим към дружеството. Федералните правила не следва механично да се прилагат към дружество в DIFC или ADGM. 

Как се определя действителният собственик? 

Действителният собственик по федералния режим е физическо лице. Юридическо лице, включително междинно холдингово дружество, не замества необходимостта собствеността и контролът да бъдат проследени до съответното физическо лице. 

Първият критерий обхваща физическо лице, което пряко или непряко притежава или контролира най-малко 25% от капитала на юридическото лице или има най-малко 25% от правата на глас. При многостепенна структура анализът преминава през междинните юридически лица и други договорености, докато бъде установено физическото лице, което стои в края на веригата на собственост или контрол. 

Когато чрез собствеността не може да бъде установено физическо лице или съществува съмнение дали идентифицираното лице действително е крайният контролиращ собственик, трябва да се установи физическото лице, което упражнява контрол по друг начин. Такъв контрол може да произтича например от правото да се назначава или освобождава мнозинството от директорите. 

Ако след изчерпване на приложимите способи не бъде установено физическо лице чрез собственост или друг контрол, като действителен собственик се определя физическото лице, което заема позицията на висш управленски служител. При сложни структури регистраторът прилага и основан на риска подход. 

Следователно прагът от 25% не трябва да се тълкува като единствения тест за UBO. Лице, което не достига този процент, може да бъде действителен собственик, когато упражнява крайния контрол по друг начин. 

Какви UBO регистри трябва да поддържа дружеството? 

Федералният режим изисква два основни корпоративни регистъра: Real Beneficiary Register и Partners or Shareholders Register. Cabinet Resolution No. (109) of 2023 не установява отделен трети „nominee director register“ като самостоятелен регистър по общия федерален режим. За nominee board members са предвидени отделни задължения за разкриване, а свързаната информация се отразява съобразно правилата за Partners or Shareholders Register. 

Real Beneficiary Register трябва да съдържа данни за всеки установен действителен собственик, включително пълно име, гражданство, дата и място на раждане, адрес, данни от паспорт или документ за самоличност, основанието и датата, на които лицето е придобило качеството на действителен собственик, както и датата на прекратяване на това качество, когато е приложимо. 

Partners or Shareholders Register съдържа информация за съдружниците или акционерите, броя и категориите на притежаваните дялове или акции, свързаните права на глас и датата на придобиване на съответното качество. Когато съдружник или акционер действа като trustee или nominee board member, регистърът трябва да съдържа и изискуемата информация за това обстоятелство. 

Управител или член на орган на управление, който действа като nominee board member, трябва да уведоми юридическото лице за това качество и да предостави изискуемите данни в 15-дневен срок от придобиването му. Промените в тези данни и прекратяването на nominee качеството също подлежат на уведомяване в 15-дневен срок. 

Какви са сроковете за UBO регистрация и актуализация? 

За ново юридическо лице Real Beneficiary Register трябва да бъде създаден в приложимия 60-дневен срок. Данните от Real Beneficiary Register и Partners or Shareholders Register трябва да бъдат предоставени на съответния регистратор в рамките на срока, предвиден в Cabinet Resolution No. (109) of 2023, включително 60 дни от лицензирането и регистрацията за ново юридическо лице. 

Real Beneficiary Register трябва да бъде актуализиран в срок до 15 дни от момента, в който дружеството узнае за съответната промяна. Partners or Shareholders Register също трябва да бъде актуализиран в 15-дневен срок от узнаването за промяната. 

Отделно от актуализирането на вътрешните регистри, юридическото лице трябва да предостави на регистратора всяко изменение или промяна в данните и информацията по режима в срок до 15 дни от изменението или промяната. Ако регистраторът поиска допълнителна информация, тя трябва да бъде предоставена в срок до 14 дни от искането. 

UBO съответствието следователно е постоянен процес. Прехвърляне на дялове или акции, промяна в правата на глас, възникване или отпадане на друг механизъм за контрол или промяна в данните на вече установен действителен собственик трябва да бъдат анализирани своевременно. 

Какви са най-честите рискове при UBO данните? 

Един от основните рискове е анализът да приключи на нивото на междинно юридическо лице. При холдингова или друга многостепенна структура трябва да бъде проследено кой физически субект в крайна сметка притежава или контролира дружеството. 

Друг риск е автоматичното прилагане единствено на 25% тест. Когато никое физическо лице не достига прага или когато формалната собственост не показва кой действително упражнява крайния контрол, анализът трябва да премине към контрола чрез други средства и при необходимост към критерия за висш управленски служител. 

Неточност може да възникне и при nominee отношения, когато лице формално заема управленска позиция или представлява интересите на друго лице, но това обстоятелство не е надлежно разкрито. Cabinet Resolution No. (109) of 2023 съдържа конкретни задължения за уведомяване при придобиване, промяна и прекратяване на nominee board member статут. 

Практически риск съществува и когато корпоративните UBO данни се различават от информацията, предоставена на банка или друга финансова институция. Това несъответствие не означава автоматично нарушение или блокиране на сметка, но финансовата институция е длъжна да поддържа актуална информация за действителните собственици и да изяснява съществени несъответствия в рамките на CDD/KYC процеса. 

Какви санкции се прилагат при нарушение на UBO режима? 

Административните санкции се определят от Cabinet Resolution No. (132) of 2023. Този акт отменя Cabinet Resolution No. (53) of 2021 и предвижда отделни санкции за различните нарушения на изискванията по Cabinet Resolution No. (109) of 2023. 

Санкциите са диференцирани според вида и повторяемостта на нарушението. Например при неизпълнение на задължението за създаване и поддържане на Real Beneficiary Register режимът предвижда писмено предупреждение при първо нарушение, глоба от 50 000 AED при второ нарушение и глоба от 100 000 AED при трето нарушение. При неизпълнение на задължението за актуализиране на този регистър санкциите са различни и достигат 30 000 AED при трето нарушение. 

За други нарушения санкционната таблица предвижда различни размери, като някои глоби също достигат 100 000 AED. При нарушение, извършено за трети път, регистраторът разполага и с правомощие да спре търговския лиценз и да затвори търговския обект на нарушителя до заплащането на глобата и отстраняването на нарушението. 

Поради това не е юридически точно санкционният режим да се обобщава само като „глоба до 100 000 AED“. Конкретната последица зависи от вида на нарушението, неговата повторяемост и приложимата позиция от санкционната таблица. 

Как UBO несъответствията могат да засегнат банковото обслужване? 

Банките и другите лицензирани финансови институции в ОАЕ извършват собствена проверка на действителните собственици. Тази проверка е част от CDD/KYC режима и включва идентификация и верификация на действителните собственици, разбиране на собствеността и контрола и периодично или събитийно актуализиране на данните. 

Несъответствие между информацията в корпоративните регистри и информацията, с която разполага банката, не води автоматично до замразяване на сметката или до подаване на сигнал. Финансовата институция трябва да изясни несъответствието в рамките на своя основан на риска CDD процес и при повишен риск може да приложи засилена комплексна проверка. 

Когато необходимата CDD/KYC информация не може да бъде получена или проверена, клиентът предоставя съществено противоречива, невярна или подвеждаща информация или несъответствието не може да бъде отстранено, действащите указания на Central Bank of the UAE предвиждат финансовата институция да не установява или да не продължава съответните отношения. При вече открита сметка могат да бъдат приложени ограничения и отношенията да бъдат прекратени по приложимия ред. При наличие на съответните предпоставки случаят подлежи и на разглеждане за Suspicious Transaction Report или Suspicious Activity Report до UAE Financial Intelligence Unit. 

Следователно корпоративният UBO регистър и банковата KYC документация трябва да бъдат съгласувани по същество, особено след промяна в собствеността или контрола. 

Как бизнесът може да организира UBO съответствието? 

Ефективното UBO съответствие започва с проследяване на цялата структура на собственост и контрол до физическите лица. При многостепенни международни структури анализът не трябва да приключва при първото чуждестранно холдингово дружество. 

Корпоративната документация трябва да позволява да се установят последователно собствеността, правата на глас и другите механизми за контрол. Real Beneficiary Register и Partners or Shareholders Register трябва да бъдат актуализирани при настъпване на релевантна промяна, а съответният регистратор трябва да бъде уведомен в приложимия 15-дневен срок. 

При промяна в структурата е необходимо да се провери и дали банковата KYC информация остава актуална. Това намалява риска от противоречия между корпоративната документация и информацията, използвана от финансовите институции за идентификация на действителните собственици. 

За дружества в DIFC или ADGM анализът трябва да се извършва по съответния специален режим, а не по общия федерален механизъм. ADGM например поддържа отделни правила за beneficial ownership и през 2026 г. продължава да актуализира и засилва изискванията си за прозрачност на собствеността. 

Правна помощ при UBO съответствие в ОАЕ 

Адвокатско дружество „Василев и Чисусе“ консултира по въпроси на корпоративното съответствие и банковия compliance в ОАЕ, включително при учредяване на дружества, преструктуриране на корпоративни групи и преглед на съществуващи UBO структури. Правното съдействие може да обхваща анализ на веригата на собственост и контрол, определяне на действителните собственици, преглед на UBO задълженията и съгласуване на корпоративната и банковата документация. 

Настоящият материал има общ информационен характер. Той не представлява индивидуален правен, финансов, данъчен или инвестиционен съвет и не създава отношения клиент-адвокат. Приложимият режим и конкретните задължения следва да бъдат определени според правната форма, мястото на регистрация, структурата на собственост и фактическите обстоятелства на конкретното дружество.