Откриване на корпоративна банкова сметка в ОАЕ: как да структурирате KYC пакета

Основната федерална AML/CFT/CPF рамка се съдържа във Federal Decree by Law No. (10) of 2025 Regarding Anti-Money Laundering, and Combating the Financing of Terrorism and Proliferation Financing и Cabinet Resolution No. (134) of 2025 regarding неговите изпълнителни правила. Cabinet Resolution No. (134) of 2025 е в сила от 14 декември 2025 г. За лицензираните финансови институции Central Bank of the UAE (CBUAE) поддържа и подробни правила и указания относно CDD/KYC, оценката на риска, действителната собственост, Source of Funds, Source of Wealth и очакваната активност по сметката. 

Добре структуриран KYC пакет има за цел да представи последователна и документално проверима картина на дружеството. Той трябва да позволява на банката да разбере кой притежава и контролира дружеството, каква дейност извършва, защо се нуждае от сметка в ОАЕ, откъде произхождат средствата и какви операции се очаква да преминават през сметката. Подготовката на качествено досие може да намали необходимостта от допълнителни уточнения, но не гарантира откриването на банкова сметка. 

Как банките в ОАЕ оценяват кандидатите за корпоративна сметка? 

Банките в ОАЕ прилагат рисково-базиран подход. Няма единен модел, по който всеки корпоративен клиент автоматично получава определена рискова категория. Всяка лицензирана финансова институция трябва да изгради собствен модел за оценка на риска и собствена политика за приемане на клиенти в рамките на приложимите регулаторни изисквания. 

При корпоративен клиент банката проверява правната форма и учредителните документи, адреса или основното място на дейност, ключовите управленски лица, лицата с право да дават нареждания по сметката, структурата на собствеността до ниво физическо лице, характера на бизнеса и целта на банковите отношения. За чуждестранни дружества могат да бъдат поискани допълнителни удостоверителни или заверени документи в зависимост от вида на документа, държавата на издаване и конкретния риск. 

Банката трябва да изгради и очакван транзакционен профил. От значение са предвидените продукти и услуги, държавите, с които ще се извършват операции, очакваните видове и обеми на плащанията, контрагентите и начинът, по който дружеството възнамерява да използва сметката. Тази информация служи като база, спрямо която впоследствие се сравнява действителната активност по сметката. 

Следователно валидният търговски лиценз е необходим корпоративен документ, но не замества банковата CDD/KYC проверка. 

Как се доказват структурата на собственост и UBO? 

Разкриването на структурата на собственост и контрол е основна част от корпоративния KYC процес. Банката трябва да идентифицира действителните собственици (Ultimate Beneficial Owners, UBOs) и да предприеме мерки за проверка на самоличността им чрез надеждни източници. 

При юридическо лице CBUAE използва като основен критерий физическите лица, които самостоятелно или съвместно притежават контролиращо участие от най-малко 25%. Ако такова лице не може да бъде установено само чрез собствеността, банката трябва да изследва кой упражнява контрол и при приложимите условия да идентифицира съответното висше управленско лице. При по-висок риск банката може да разшири проверката и под прага от 25%, когато това е необходимо за установяване на лицата, които действително притежават или контролират клиента. 

Многостепенна холдингова структура, trust arrangement или nominee relationship не представляват автоматична пречка за откриване на сметка. Те обаче могат да увеличат риска и необходимия обем на проверката. Необичайно или прекомерно сложна собственост и наличието на nominee shareholders са изрично посочени сред примерите за обстоятелства, които могат да обосноват Enhanced Due Diligence (EDD). 

Практически KYC пакетът трябва да позволява проследяване на веригата на собственост чрез корпоративните документи на всяко междинно дружество до съответните физически лица. Ако банката не може надеждно да установи действителните собственици или да завърши необходимата CDD/KYC проверка, тя не следва да открива сметката. 

Каква е разликата между Source of Wealth и Source of Funds? 

Source of Funds (SoF) и Source of Wealth (SoW) са различни понятия и не трябва да се използват като взаимозаменяеми. 

Source of Funds идентифицира непосредствения произход на средствата, с които се финансира сметката, както първоначално, така и при релевантните последващи операции. В зависимост от конкретния случай доказателствата могат да включват банкови извлечения, договори за заем или финансиране, документи за продажба на актив или документи по конкретна търговска операция. 

Source of Wealth изяснява източниците, които са формирали или съществено са допринесли за общото имуществено състояние на клиента или съответния действителен собственик. Такива източници могат да бъдат предприемаческа дейност, продажба на дружество или други активи, инвестиционни доходи, трудови или професионални доходи, наследство и други доказуеми източници на благосъстояние. 

Дълбочината на проверката е рисково-базирана. CBUAE изисква информацията за SoF и SoW да бъде част от изграждането на клиентския рисков профил, като при по-висок риск финансовата институция трябва да използва разумни средства за получаване и проверка на тази информация. При EDD стандартът за документално потвърждение е по-висок. Банката може съобразно своята рискова политика да изисква доказателства за SoF или SoW и от клиенти с по-ниска или средна рискова категория. 

Следователно не съществува универсален списък от SoW и SoF документи, еднакво задължителен за всяко корпоративно заявление. Документите трябва да бъдат съобразени с конкретната структура, източника на капитала, действителните собственици и рисковия профил. 

Как се доказват бизнес моделът и икономическата логика? 

Банката трябва да разбере естеството на бизнеса и целта на банковите отношения. Самите учредителни документи и търговският лиценз показват правното съществуване и разрешената дейност на дружеството, но не винаги са достатъчни за установяване на начина, по който бизнесът реално ще функционира. 

Company Profile или Business Plan могат да се използват за представяне на продуктите и услугите, целевите клиенти, доставчиците, пазарите, очакваните държави на входящи и изходящи плащания и причината дружеството да оперира чрез ОАЕ. Тези документи не представляват универсално нормативно изискване във фиксирана форма, но могат да подпомогнат банката при разбирането и проверката на заявения бизнес модел. 

Съществуващата дейност може да бъде подкрепена с договори, фактури, поръчки, рамкови споразумения, банкови извлечения, финансови отчети и други търговски документи. При новоучредено дружество без финансова история могат да бъдат релевантни реалистичен бизнес план, налични договорни отношения или преговори с контрагенти и професионалният опит на учредителите и управителите. 

Когато заявената очаквана активност изглежда несъвместима с предназначението на сметката или с типичната дейност на съответния вид клиент, CBUAE очаква банката да извърши допълнителен анализ и да поиска достатъчно обяснения и подкрепящи бизнес или финансови документи. 

Кои обстоятелства могат да доведат до засилена проверка? 

Засилената комплексна проверка не означава, че банката е установила нарушение. EDD се прилага, когато рисковият профил изисква по-задълбочено установяване и проверка на фактите. 

Сред обстоятелствата, които CBUAE определя като потенциално по-високорискови, са необичайно сложна собственост, nominee shareholders, бизнес с висока парична интензивност, операции без ясна икономическа цел, чести плащания от несвързани трети лица и дейност или операции с юрисдикции с повишен ML/TF/PF риск. 

Географският риск също е част от оценката. Банката трябва да анализира държавите, в които клиентът е регистриран или извършва дейност, държавите на контрагентите и юрисдикциите, с които се очакват операции. Значение могат да имат държави, идентифицирани от Financial Action Task Force (FATF) като високорискови или под засилен мониторинг, юрисдикции със слаба AML/CFT рамка и държави, засегнати от приложими санкционни режими. 

Особено внимание изисква и несъответствието между търговския лиценз, описания бизнес модел и заявения транзакционен профил. Например значителни международни търговски плащания трябва да бъдат съвместими с лицензираната и фактически извършваната дейност и да могат да бъдат обяснени с подходяща търговска документация. 

Тези фактори не са доказателство за незаконна дейност. Те определят дълбочината на CDD/EDD и вида на документите, които банката може да поиска. 

Как да се структурира корпоративният KYC пакет? 

Не съществува единен задължителен KYC пакет, приложим по идентичен начин във всяка банка в ОАЕ. Обемът на документите зависи от клиента, собствеността, бизнес модела, очакваните операции, географската експозиция и рисковия модел на конкретната финансова институция. 

Практически документите трябва да представят една последователна картина. Учредителните документи и лицензът трябва да съответстват на заявената дейност. UBO структурата трябва да бъде проследима. Заявените SoF и SoW трябва да са съвместими с документалните доказателства. Очакваните обороти, държави и контрагенти трябва да съответстват на бизнес модела и целта на сметката. 

Когато различни документи съдържат противоречащи си данни, банката трябва да изясни несъответствията. Неразрешени противоречия, отказ да се предостави необходимата информация, очевидно невярна или подвеждаща документация или невъзможност да бъде установен UBO могат да доведат до отказ за откриване на сметка или, при вече съществуващи отношения, до ограничаване и прекратяване на отношенията при спазване на приложимите правила. При наличие на основания случаят трябва да бъде разгледан и от гледна точка на задълженията за докладване на съмнителна дейност или операция. 

Може ли банката да откаже откриването на корпоративна сметка? 

Регистрацията на дружеството не създава автоматично право на положително решение по банковия onboarding. Банката трябва да спази приложимите CDD/KYC задължения и същевременно прилага документирана политика за приемане на клиенти и собствен рисков апетит. Финансовата институция може да определи определени категории или рискови профили като неприемливи за нея. 

Когато банката не може да изпълни необходимите CDD/KYC мерки или не може да установи надеждно клиента и неговите действителни собственици, тя не следва да започва банковите отношения. При съществуващи отношения неизпълнението на необходимите проверки може да доведе до тяхното прекратяване. 

Добре подготвеният KYC пакет следователно не гарантира откриването на сметка. Неговата функция е да предостави ясна, последователна и проверима информация, която позволява на банката да извърши регулаторната си оценка без ненужни информационни празноти и противоречия. 

Правна помощ при подготовка на корпоративен KYC пакет 

Адвокатско дружество „Василев и Чисусе“ предоставя правно съдействие при структурирането, комплектоването и предварителния правен преглед на корпоративна документация и KYC пакети за международни търговски структури. Съдействието може да включва преглед на съответствието между търговския лиценз, договорите с контрагенти, структурата на действителната собственост и документите относно произхода на средствата. 

Настоящият материал има общ информационен характер. Той не представлява индивидуална правна, данъчна, финансова, счетоводна или инвестиционна консултация и не представлява гаранция за откриване на банкова сметка. Решението за установяване на банкови отношения зависи от приложимите регулаторни изисквания, фактическите обстоятелства, извършената от банката оценка на риска и нейната политика за приемане на клиенти.