Лична отговорност по чл. 19 ДОПК: кога управители, съдружници и акционери отговарят с личното си имущество

Търговското дружество е самостоятелно юридическо лице. При дружеството с ограничена отговорност съдружниците отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска, а акционерното дружество отговаря към кредиторите със собственото си имущество. Това принципно отделя дружественото имущество от личното имущество на съдружниците, акционерите и управителите. 

При публичните задължения тази имуществена отделеност не е абсолютна. Чл. 19 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (ДОПК) урежда специални основания, при които трето лице може да отговаря за непогасени данъци и задължителни осигурителни вноски на юридическото лице. Отговорността не възниква само защото дружеството има неплатени публични задължения или е изпаднало във финансови затруднения. Трябва да бъдат доказани всички предпоставки на конкретната хипотеза на чл. 19 ДОПК. 

Управител, член на орган на управление, прокурист, търговски представител или търговски пълномощник може да носи отговорност по чл. 19, ал. 1 ДОПК, когато укрие факти и обстоятелства, които по закон е бил длъжен да обяви пред орган по приходите или публичен изпълнител, и вследствие на това не могат да бъдат събрани данъци или задължителни осигурителни вноски на дружеството. 

Не всяка грешка в декларация, счетоводно отчитане или приложение на данъчния закон представлява укриване. Съдебната практика изисква да се установи поведение, чрез което действително са укрити подлежащи на обявяване факти или обстоятелства, както и причинна връзка между това поведение и невъзможността за събиране на публичното вземане. В практиката на Върховния административен съд се подчертава, че доказателствената тежест за всички кумулативни предпоставки е на приходната администрация. 

Следователно самото качество на управител не е достатъчно. НАП трябва да установи конкретното укриване, законовото задължение за разкриване на съответните факти, несъбираемостта на публичното вземане и причинната връзка между поведението на лицето и тази несъбираемост. 

Чл. 19, ал. 2 ДОПК урежда отделна хипотеза. Управител, член на орган на управление, прокурист, търговски представител или търговски пълномощник отговаря, когато недобросъвестно извърши посочено в закона действие, вследствие на което имуществото на дружеството е намаляло и по тази причина данъците или задължителните осигурителни вноски не са погасени. 

Законът обхваща плащания в пари или в натура, представляващи скрито разпределение на печалбата или дивидент, безвъзмездно отчуждаване на имущество, включително на предприятието, отчуждаване на цени, значително по-ниски от пазарните, както и обременяване на дружествено имущество за обезпечаване на чужд дълг, когато имуществото впоследствие бъде осребрено в полза на третото лице. 

Отговорността по чл. 19, ал. 2 е ограничена. Съгласно ал. 4 тя е до размера на извършените плащания или до размера на намалението на имуществото. Следователно лице, което е причинило намаление на имуществото с по-малка стойност от общия публичен дълг, не отговаря автоматично за целия размер на този дълг. 

Съществено е и че отговорността по чл. 19, ал. 1 и 2 не се ограничава само до главницата. С Тълкувателно решение № 5 от 29 март 2021 г. по тълкувателно дело № 7/2019 г. Общото събрание на колегиите на Върховния административен съд прие, че отговорността на третото задължено лице включва и установеното задължение за лихви на главния длъжник. Този извод продължава да се прилага в практиката на ВАС през 2026 г. 

Липсата на вписване като управител в Търговския регистър не изключва във всички случаи приложението на чл. 19 ДОПК. Законът обаче не създава общо правило, според което всяко лице, което фактически влияе върху бизнеса, автоматично се счита за управител. 

Чл. 19, ал. 12 ДОПК разширява конкретни категории лица. За прокурист се счита и лице, упълномощено да изпълнява правомощия на управителя. За търговски пълномощник се счита и лице, което изпълнява условията на чл. 26 от Търговския закон, с изключение на изискването за възнаграждение, както и лице, действало при условията на чл. 301 ТЗ. 

Следователно фактическото участие в управлението, разпореждането с банкови средства или сключването на сделки може да има доказателствено значение, но отговорността трябва да бъде свързана с конкретното качество, предвидено в закона. Самото наличие на пълномощно също не е достатъчно във всеки случай за квалификация като търговски пълномощник. 

Чл. 19 ДОПК съдържа отделни основания за отговорност на съдружници, акционери и други собственици на капитала. Условията и размерът на отговорността зависят от конкретната законова хипотеза. 

Мажоритарен съдружник или акционер може да отговаря по чл. 19, ал. 3 ДОПК за действията по ал. 2, когато те са извършени по негово решение. Законът изключва от тази отговорност лицата, които не са гласували или са гласували против. Размерът на отговорността е ограничен до размера на плащанията или намалението на дружественото имущество. 

Отделна хипотеза е недобросъвестното прехвърляне на мажоритарно участие по чл. 19, ал. 5 ДОПК. Отговорност може да възникне за мажоритарен собственик на капитала, включително съдружник или акционер, който е имал това качество към деня на възникване на публичните задължения и недобросъвестно е прехвърлил дяловете или акциите си така, че да престане да бъде мажоритарен собственик. Отговорността е пропорционална на участието в отчуждената част от капитала. 

За тази хипотеза законът изрично свързва недобросъвестността със знание, че дружеството е свръхзадължено или неплатежоспособно, когато прехвърлянето е извършено преди по-ранната от две дати: обявяването в Търговския регистър на молбата на длъжника за откриване на производство по несъстоятелност или вписването на решението за откриване на такова производство. 

Чл. 19, ал. 6 ДОПК разширява режима при недобросъвестно прехвърляне и към миноритарни съдружници или акционери. Условието е те едновременно или последователно, в период не по-дълъг от три месеца, недобросъвестно да прехвърлят дялове или акции, чиято обща стойност представлява мажоритарен дял от капитала. 

Тази разпоредба не се прилага за дружества, чиито акции са предмет на публично предлагане. Формулировката на действащия закон е „предмет на публично предлагане“, поради което не следва да се заменя с по-тясното понятие „акции, търгувани на регулиран пазар“. 

Отговорността по чл. 19, ал. 5 и 6 отпада, когато съдът по несъстоятелността прекрати производството поради утвърждаване на план за оздравяване или въз основа на договор за уреждане на паричните задължения по чл. 740 от Търговския закон. 

Всеки собственик на капитала, включително съдружник или акционер, който е получил скрито разпределение на печалбата, може да носи отговорност по чл. 19, ал. 9 ДОПК. Тази хипотеза не е ограничена до мажоритарни собственици. 

Отговорността се отнася до неплатените данъци и задължителни осигурителни вноски на юридическото лице за периода, през който получателят е притежавал съответното качество, и е ограничена до размера на полученото скрито разпределение. Законът изрично предвижда изключение, когато скритото разпределение е декларирано. 

Чл. 19, ал. 8 ДОПК предвижда самостоятелна отговорност за лица, действали в скрито съучастие с неплатежоспособно юридическо лице. В тази хипотеза лицето отговаря солидарно с неплатежоспособното дружество за неплатените данъци и задължителни осигурителни вноски така, както те биха възникнали за самото дружество. 

Понятието не следва да се приравнява автоматично на всяко неформално участие в управлението. В съдебната практика се изследва дали зад официалната корпоративна структура друго лице фактически използва неплатежоспособното дружество като подставен субект и прикрива собствената си роля в организирането и контрола на стопанската дейност. Преценката е конкретна и зависи от доказаните факти. 

За разлика от отговорността по ал. 2 и 3, лимитът на чл. 19, ал. 4 не се прилага към самостоятелната хипотеза на скритото съучастие по ал. 8. 

Чл. 19, ал. 10 ДОПК предвижда, че недобросъвестност по смисъла на ал. 2 и 3 се счита за налице, когато съответното действие е извършено след деклариране и/или установяване на задълженията и до една година от декларирането и/или издаването на акта за установяване на задължението. 

Чл. 19, ал. 11 ДОПК предвижда аналогично правило за действията по ал. 2, 3 и 5, извършени след започване на контролно производство за спазване на данъчното или осигурителното законодателство и до шест месеца след приключването му. Когато се извършва проверка, срокът започва от получаването на искане или протокол по чл. 110, ал. 5 ДОПК. 

Извън тези законово определени периоди недобросъвестността трябва да бъде установена въз основа на конкретните факти и доказателства по производството. 

Личната отговорност не възниква автоматично с неплащането от дружеството. Съгласно чл. 21 ДОПК отговорността на третото лице по чл. 19 се установява с ревизионен акт. Приходната администрация трябва да докаже кумулативно всички елементи на приложимата законова хипотеза. Този подход е потвърден и в решения на ВАС от 2026 г. 

Чл. 20 ДОПК установява специална поредност при събирането. Обезпечението и принудителното изпълнение първо се насочват срещу имуществото на юридическото лице, за чиито данъчни или осигурителни задължения се носи отговорност. Едва при предпоставките на чл. 19 може да се реализира отговорността спрямо имуществото на третото лице. 

При отговорността по чл. 19, ал. 1 и 2 в обхвата се включват и установените лихви на главния длъжник. Това следва от задължителното тълкуване на ВАС по Тълкувателно решение № 5 от 29 март 2021 г. и се прилага и в актуалната съдебна практика. 

Не следва обаче да се формулира универсално правило, че всяко производство по чл. 19 е ограничено по един и същ начин от петгодишния срок на чл. 109 ДОПК. В съдебната практика са застъпвани различни разрешения относно приложението на чл. 109 към производството за установяване на отговорността на трето лице. Поради това сроковете трябва да се анализират спрямо конкретните задължения, датата на ревизията, давността на главното публично вземане и приложимата съдебна практика. 

Управителите и собствениците следва да поддържат ясно разграничение между личните и дружествените средства. Тегленията от каса, плащанията с фирмени средства за лични цели и финансирането на свързани лица трябва да имат ясно правно, счетоводно и икономическо основание. 

При продажба или безвъзмездно прехвърляне на значими активи следва да се документират основанието на сделката и пазарните условия. Преди решение за дивидент трябва да бъдат проверени финансовите резултати и публичните задължения на дружеството. 

При прехвърляне на дружествени дялове или акции е особено важно да бъде установено финансовото състояние на дружеството и да се документира предаването на счетоводната и корпоративната документация. При започнало производство по ДОПК трябва своевременно да бъдат предоставяни изисканите документи и доказателства за икономическата логика на спорните операции. 

Адвокатско дружество „Василев и Чисусе“ предоставя правно съдействие във връзка с корпоративното структуриране, данъчното планиране и процесуалната защита по ДОПК. Съдействието може да включва предварителен правен анализ на управленски действия и разпоредителни сделки, структуриране на придобивания и прехвърляния на дружествени дялове и представителство пред Националната агенция за приходите и административните съдилища в производства за ангажиране на отговорност по чл. 19 ДОПК. 

Настоящият материал има общ информационен характер. Той не представлява индивидуален правен, данъчен, финансов или инвестиционен съвет. Актуалната редакция на ДОПК към тази дата включва измененията, обнародвани до ДВ, бр. 85 от 15 септември 2026 г. Материалът има общ информационен характер и не представлява индивидуален правен или данъчен съвет.