Лицензът за платежна институция изисква точна квалификация на услугите и съгласувано заявление пред БНБ относно капитал, управление, защита на средствата, мерки срещу изпирането на пари и цифрова оперативна устойчивост.
Василев & Чисусе · 2026-10-08 · Правен преглед: 12 октомври 2026 г.
Дружество, което възнамерява да предоставя регулирани платежни услуги от България, трябва предварително да установи дали моделът му изисква лиценз като платежна институция, регистрация като доставчик на услуги по предоставяне на информация за сметка, друг финансов лиценз или остава извън регулирания обхват. Правната квалификация следва да бъде направена преди окончателното изграждане на продукта, движението на клиентските средства и договорната структура, защото тя определя изискванията за капитал, управление, защита на средствата, цифрова оперативна устойчивост и документите пред Българската народна банка.
Към 09 октомври 2026 г. основната българска рамка остава Законът за платежните услуги и платежните системи и Наредба № 16 на БНБ. Действащата рамка на Европейския съюз продължава да се основава на PSD2, докато предложенията за PSD3 и Регламент за платежните услуги са напреднали в законодателната процедура, но не следва да се третират като действащ лицензионен режим преди влизането им в сила и началото на тяхното прилагане.
Лиценз е необходим, когато българско дружество възнамерява да предоставя платежни услуги, попадащи в регулираните категории по чл. 4 от Закона за платежните услуги и платежните системи, и не е приложимо законово изключение. Точната квалификация на услугата е съществена, защото поддържането на платежни сметки, изпълнението на платежни операции, издаването на платежни инструменти, приемането на плащания, наличните парични преводи и услугите по иницииране на плащане се различават от обикновени софтуерни, фактуриращи или търговски услуги.
Доставчик, който предлага единствено услуги по предоставяне на информация за сметка, може да попада в регистрационен режим вместо в пълния режим за лицензиране на платежна институция. Когато обаче услугата по предоставяне на информация за сметка се съчетава с други регулирани платежни услуги, може да е необходим лиценз за платежна институция, който обхваща съответните услуги. Затова моделът трябва да бъде оценен като цяло, а не според наименованието, използвано в договорите с клиентите.
Българската народна банка е компетентният орган за издаване на лиценз за платежна институция в България. Заявителят подава писмено заявление до БНБ заедно с документите, изискуеми по Закона за платежните услуги и платежните системи и Наредба № 16 на БНБ.
БНБ поддържа и публичния регистър на лицензираните платежни институции, техните клонове и представители. Лицензът определя платежните услуги, които институцията има право да предоставя, поради което добавянето на нова регулирана услуга може да изисква допълване на вече издадения лиценз.
Минималният първоначален капитал зависи от платежните услуги, които ще се предоставят. От 1 януари 2026 г. законовите размери са определени в евро. Платежна институция, която предоставя само налични парични преводи, трябва да разполага с най-малко 20 000 евро. При предоставяне само на услуги по иницииране на плащане минималният капитал е 50 000 евро. Когато институцията предоставя някоя от платежните услуги по чл. 4, т. 1-5, минималният първоначален капитал е 125 000 евро.
Първоначалният капитал е само началното изискване. След лицензирането платежните институции трябва да поддържат и приложимия размер на собствени средства според лицензираните си дейности. БНБ може да преценява и дали финансовите ресурси са достатъчни с оглед на риска и конкретния модел на дейност.
Заявителят за услуги по иницииране на плащане по чл. 4, т. 7 трябва да разполага и със застраховка "Професионална отговорност" или друга сравнима гаранция, която покрива териториите, на които ще предлага услугата. Съответно изискване за застраховка или сравнима гаранция се прилага и при регистрация на доставчик, който предоставя само услуги по предоставяне на информация за сметка по чл. 4, т. 8.
Заявителят трябва да бъде учреден или да е в процес на учредяване като българско дружество с ограничена отговорност или акционерно дружество. Седалището и адресът на управление, вписани в Търговския регистър, трябва да съответстват на мястото, където се осъществява действителното управление, а поне част от дейността по предоставяне на платежни услуги трябва реално да се извършва в България.
БНБ оценява организационната структура, разпределението на отговорностите, управителите, лицата с квалифицирано участие, вътрешния контрол, управлението на риска, използването на представители и клонове, възложените на външни изпълнители функции и взаимодействието с платежните системи. Произходът на капитала и на средствата за придобиване на квалифицирано участие трябва да бъде прозрачен и законосъобразен.
Следователно български адрес и формално назначени управители не са достатъчни сами по себе си. Предложената организация трябва да може действително да извършва регулираната дейност и да доказва ефективно управление и контрол от България.
Заявлението трябва ясно, точно и изчерпателно да описва планираните платежни услуги и начина, по който ще се предоставят. Документацията обичайно обхваща корпоративната структура, програмата за дейността, финансовите прогнози, управлението, вътрешния контрол, процедурите за управление на риска, мерките за сигурност, непрекъснатостта на дейността, отношенията с външни изпълнители, информацията за управителите и лицата с квалифицирано участие и доказателствата за произхода на капитала.
На страницата на БНБ за лицензиране са публикувани актуалните образци и декларации по Наредба № 16. Целият комплект документи трябва да бъде вътрешно съгласуван - стопанският модел, движението на клиентските средства, договорната рамка, финансовите прогнози, начинът за защита на средствата, оперативните процеси и технологичната организация трябва да описват един и същ модел.
Когато платежна институция получава средства от ползвателите за изпълнение на платежни операции, тези средства трябва да бъдат защитени по установения в закона ред. При платежните услуги по чл. 4, т. 1-6 средствата, които до края на работния ден, следващ деня на получаването им, не са преведени на получателя или на друг доставчик на платежни услуги, трябва да бъдат внесени по отделна защитна сметка в банка, лицензирана в държава членка, или в централна банка на държава членка.
Защитата на средствата не се свежда до откриване на банкова сметка. Договорите, счетоводното отчитане, ежедневното съпоставяне на сумите, оперативният контрол и действителното движение на средствата трябва да подкрепят избрания механизъм. Формално описана защита, която не може да бъде прилагана и доказвана в ежедневната дейност, може да се превърне в съществен лицензионен и надзорен проблем.
Платежните институции са финансови субекти в обхвата на Регламент (ЕС) 2022/2554 относно оперативната устойчивост на цифровите технологии във финансовия сектор. Управлението на риска при информационните и комуникационните технологии, управлението на инциденти, изпитването на устойчивостта и отношенията с външни технологични доставчици трябва да бъдат съобразени с DORA. Подробен преглед има в практическото ръководство за DORA и в правната услуга по DORA на Адвокатско дружество "Василев и Чисусе".
Лицензираната платежна институция е и задължено лице по приложимия български режим срещу изпирането на пари и финансирането на тероризма. Комплексната проверка на клиентите, наблюдението на операциите, проверките по санкционни списъци, вътрешното докладване и управлението трябва да са съобразени с услугите, клиентите, каналите за разпространение и държавите, в които институцията работи. Адвокатско дружество "Василев и Чисусе" консултира и по мерките срещу изпирането на пари и финансирането на тероризма.
Съгласно чл. 11 от Закона за платежните услуги и платежните системи БНБ проучва заявлението и се произнася по издаването или отказа за издаване на лиценз в срок до три месеца от получаването му. Ако заявлението е непълно, БНБ може да изиска необходимите документи и информация да бъдат предоставени в срок не по-дълъг от два месеца. В този случай БНБ се произнася не по-късно от три месеца след получаването на допълнителните документи и информация.
От 1 януари 2026 г. таксата по Наредба № 16 на БНБ за разглеждане на заявление за издаване на лиценз за платежна институция е 4000 евро. Законовият срок и административната такса не определят сами по себе си датата за започване на дейността. Следва да се предвиди време и за корпоративната структура, управлението, технологичните и договорните отношения с външни изпълнители, защитата на клиентските средства, финансовото моделиране и подготовката на вътрешните правила.
Българска платежна институция може да използва режима за трансгранично уведомяване в Европейския съюз, за да предоставя лицензирани услуги в други държави членки при свободно предоставяне на услуги или, когато е приложимо, чрез клон или представители. Процедурата се координира чрез БНБ и компетентния орган на приемащата държава.
Този режим не разширява обхвата на българския лиценз. Институцията може да предоставя трансгранично само услугите, за които е лицензирана, и трябва да отчита приложимите правила на приемащата държава относно поведението спрямо клиентите, защитата на потребителите, мерките срещу изпирането на пари и други запазени национални изисквания.
Институциите на Европейския съюз постигнаха предварително политическо споразумение по предложенията за PSD3 и Регламент за платежните услуги през ноември 2025 г. През април 2026 г. документи на Съвета потвърдиха окончателните компромисни текстове с оглед постигане на съгласие в законодателната процедура. Към 12 октомври 2026 г. заявленията за български лиценз следва да се основават на действащото право, а не на бъдещи правила, които все още не са приложими.
При изграждане на нов платежен бизнес е разумно бъдещата рамка да се наблюдава, защото е насочена към промени в лицензирането и надзора и може да наложи последващо адаптиране на управлението, защитата на клиентите и оперативните процеси.
Адвокатско дружество "Василев и Чисусе" консултира платежни дружества относно правната квалификация на дейността, корпоративната структура, подготовката на заявление за лиценз пред БНБ, управлението, защитата на клиентските средства, отношенията с външни изпълнители, технологичните договорености, мерките срещу изпирането на пари и трансграничната дейност. Нашата услуга за лицензиране на платежни институции може да обхване процеса от първоначалния регулаторен анализ до подаването и отговорите на въпроси от надзорния орган.
Когато моделът засяга и по-широка финансова регулация, вижте практиката ни по банково и финансово право.
Статията отразява правната рамка, проверена към 09 октомври 2026 г., и има общ информационен характер. Тя не представлява индивидуален правен съвет. Лицензионният анализ зависи от конкретното движение на средства, договорната структура, услугите, технологията и клиентския модел, а бъдещи промени в правото на Европейския съюз могат да изменят приложимата рамка.