Алтернативните инвестиционни фондове в България могат да изискват регистрация или пълен лиценз на управляващото лице според активите, ливъриджа и обратното изкупуване. Ръководството обхваща и промените от 2026 г. и предлагането на дялове.
Василев & Чисусе · 2026-10-12 · Правен преглед: 12 октомври 2026 г.
Създаването на алтернативен инвестиционен фонд в България изисква ясно разграничение между самия фонд, лицето, което го управлява, и начина, по който дяловете или акциите му ще бъдат предлагани на инвеститори. Българското право прилага различни режими според размера на управляваните активи, използването на ливъридж, правото на обратно изкупуване, вида на инвеститорите и дали управляващото лице работи само в България или и в други държави от Европейския съюз.
През 2026 г. българската рамка беше съществено изменена. От 7 август 2026 г. са в сила нови правила за лицата, управляващи алтернативни инвестиционни фондове, възлагането на функции, инструментите за управление на ликвидността, фондовете, които предоставят заеми, надзорната отчетност и правните форми за определени фондове от отворен тип. Затова нов проект трябва да бъде структуриран според действащото право, а не според по-стари обобщения на европейската директива.
Алтернативният инвестиционен фонд е предприятие за колективно инвестиране, което набира капитал от определен брой инвеститори с цел да го инвестира съгласно определена инвестиционна политика в интерес на тези инвеститори и не подлежи на разрешаване като колективна инвестиционна схема по режима за ПКИПЦК. Правната форма и инвестиционната стратегия могат да бъдат различни, поради което анализът трябва да започне от същността на структурата, а не от търговското й наименование.
Фондове за дялови инвестиции, рисков капитал, недвижими имоти, частно кредитиране и други инвестиционни структури могат да попаднат в режима, когато са налице законовите признаци. Обикновено холдингово дружество или съвместна инвестиция обаче не стават автоматично алтернативен инвестиционен фонд само защото в тях участват няколко инвеститори.
Комисията за финансов надзор е компетентният български орган за лицензиране и регистриране на лицата, управляващи алтернативни инвестиционни фондове. Българското управляващо лице трябва да определи дали за него се прилага пълен лицензионен режим или по-лекият регистрационен режим за управляващи лица под законовите прагове.
Регулаторният статут на управляващото лице е отделен въпрос от правната форма на фонда. Учредяването на дружество или договорен фонд само по себе си не изпълнява задълженията на лицето, което действително управлява инвестициите.
Лице със седалище в България, което пряко или непряко управлява алтернативни инвестиционни фондове, трябва да притежава лиценз, когато общата стойност на управляваните активи надхвърля 100 млн. евро, включително активите, придобити чрез ливъридж. По-висок праг от 500 млн. евро се прилага, когато портфейлите се състоят от фондове, които не използват ливъридж и при които правото на обратно изкупуване не може да бъде упражнено за период от пет години от датата на първоначалната инвестиция във всеки фонд.
Това са прагове на равнището на управляващото лице. Когато едно лице управлява няколко фонда, активите се разглеждат съвкупно съгласно законовите правила. Структурите не трябва да се разделят изкуствено между отделни дружества или фондове с цел избягване на приложимия режим.
Управляващо лице, чиито активи не надхвърлят приложимите законови прагове, по правило подлежи на регистрация в Комисията за финансов надзор вместо на пълно лицензиране. Лицето подава изискуемата информация и документи за вписване в регистъра на Комисията и изпълнява приложимите текущи задължения за регистрираните лица.
Регистрацията не означава, че дейността е извън финансовата регулация. Управляващото лице остава в обхвата на българската уредба за алтернативните инвестиционни фондове, включително приложимите информационни и отчетни задължения, и трябва да следи дали нарастването на активите не води до преминаване над съответния праг.
Измененията от 2026 г. въведоха съществени промени в Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране. Комисията за финансов надзор изрично посочва промени в обхвата на дейностите и услугите на управляващите дружества и лицата, управляващи алтернативни инвестиционни фондове, нови изисквания към лицата, които ги управляват и представляват, както и нови правила за възлагането и последващото възлагане на функции.
Измененията въвеждат и специална уредба на инструментите за управление на ликвидността за фондовете от отворен тип, правила за алтернативните инвестиционни фондове, които предоставят заеми, разширена надзорна отчетност и нова правна форма за алтернативен инвестиционен фонд, организиран като договорен фонд от отворен тип.
Тези промени са пряко относими към избора на структура и модел на дейност. Документи, разработени само според първоначалното въвеждане на европейската директива, може вече да не отразяват действащите български изисквания.
Българското право допуска различни модели на обратно изкупуване в зависимост от правната форма и приложимия режим. Дали фондът е от отворен или затворен тип има значение за управлението на ликвидността, правата за обратно изкупуване, оценяването на активите и в определени случаи за регулаторното третиране на структурата.
Измененията от 2026 г. са особено важни за фондовете от отворен тип, защото въвеждат специална рамка за инструментите за управление на ликвидността. Фондовите документи и оперативните процедури трябва да отразяват действителния начин, по който ще се управляват напрежение върху ликвидността, записванията и обратните изкупувания.
Измененията от 2026 г. въведоха специална българска уредба за алтернативните инвестиционни фондове, които предоставят заеми. Затова стратегия за частно кредитиране трябва да бъде оценена не само по общите правила за алтернативни инвестиционни фондове, но и по специалните изисквания за предоставяне на заеми, управление на риска и останалите условия на измененото законодателство.
Конкретната структура зависи от планираната кредитна дейност, вида на длъжниците, концентрацията, ливъриджа и ликвидността. В зависимост от модела могат да бъдат относими и други правила за кредитиране, потребителско финансиране или регулирани финансови дейности.
Възлагането е възможно само в законовата рамка и не освобождава управляващото лице от неговата регулаторна отговорност. Измененията от 2026 г. актуализираха правилата за възлагане и последващо възлагане на функции, дейности и услуги от лицата, управляващи алтернативни инвестиционни фондове.
Затова договорът с външно лице трябва да бъде оценен с оглед на неговата компетентност, конфликтите на интереси, надзора, достъпа до информация и възможността управляващото лице да запази достатъчно реална дейност и контрол. Договорното възлагане не може да превърне управляващото лице в структура, която фактически вече не изпълнява собствената си регулаторна функция.
Предлагането е отделен регулаторен въпрос от създаването на фонда. Българските правила разграничават предлагането на професионални и непрофесионални инвеститори и прилагат различни процедури според това дали фондът и управляващото лице са установени в България, друга държава членка или трета държава.
Актуалните указания на Комисията за финансов надзор потвърждават, че при предлагане на професионални инвеститори се прилага режимът за уведомяване по европейската директива. При предлагане на непрофесионални инвеститори се прилагат допълнителни български изисквания, включително правилата за националните инвестиционни фондове в предвидените от закона случаи.
Затова целевият кръг инвеститори трябва да бъде определен преди старта на фонда. Документите за предлагане, каналите за разпространение и контролът за допустимост на инвеститорите трябва да съответстват на избрания регулаторен режим.
Лицензирано българско лице, управляващо алтернативни инвестиционни фондове, може да използва европейския режим за уведомяване за предлагане на отговарящи на условията фондове от ЕС на професионални инвеститори в други държави членки при спазване на условията и процедурата в българското законодателство, което въвежда европейската директива.
Комисията за финансов надзор действа като компетентен орган на държавата по произход в процедурата по уведомяване. Трансграничното предлагане трябва да се планира заедно със старта на фонда, защото документите, държавите и каналите за разпространение са част от регулаторната подготовка.
Управляващото лице трябва да може ясно да представи структурата на собственост и управление, инвестиционната стратегия, целевите инвеститори, размера на управляваните активи, ливъриджа, модела за обратно изкупуване, оценяването, управлението на риска, възлагането на функции, депозитарните отношения, когато са приложими, управлението на конфликтите, отчетността и начина на предлагане. Документите трябва да описват един последователен модел на дейност.
Дори когато проектът е под лицензионните прагове, регистрацията следва да се подготвя като регулаторно производство, а не като обикновено фирмено вписване. При необходимост от пълен лиценз изискванията към управлението, капитала, действителната дейност и организацията са по-обширни.
Изборът следва от законовите прагове и планирания модел, а не само от предпочитанието на учредителите. Управляващо лице под приложимия праг за активи по правило може да използва регистрационния режим, докато преминаването над прага изисква лиценз. Използването на ливъридж и възможността за обратно изкупуване в рамките на пет години определят кой праг е приложим.
Следва да се отчете и очакваният растеж. Проект, който вероятно ще премине прага скоро след старта, може да планира бъдещото лицензиране още при първоначалното изграждане, вместо впоследствие да променя основно управлението и документацията.
Адвокатско дружество "Василев и Чисусе" консултира учредители и управляващи лица относно структурирането, регистрацията, лицензирането и предлагането на алтернативни инвестиционни фондове в България. Работата може да обхване регулаторната квалификация, структурата на фонда и управляващото лице, управлението, документите за предлагане, допустимостта на инвеститорите, възлагането на функции и трансграничното предлагане.
За свързани въпроси вижте практиките ни по алтернативни инвестиционни фондове, банково и финансово право и капиталови пазари.
Статията отразява българската регулаторна рамка, проверена към 12 октомври 2026 г., и има общ информационен характер. Тя не представлява индивидуален правен или инвестиционен съвет. Приложимият режим зависи от структурата на фонда, управляващото лице, размера на активите, ливъриджа, правата за обратно изкупуване, вида на инвеститорите, начина на предлагане и останалите факти на проекта.