Еврото и корпоративните документи в България: капитал, дружествени договори и устави

Агенцията по вписванията вече е извършила служебното и безплатно превалутиране на капитала по партидите на ООД/ЕООД, АД/ЕАД и КДА, както и на вписаната номинална стойност на акциите при АД и КДА. Това регистърно действие не изменя автоматично съдържанието на дружествения договор, учредителния акт или устава.  

През септември 2026 г. законодателят удължи срока за актуализиране на корпоративните документи от 12 на 36 месеца. Практическият краен срок е 31 декември 2028 г.  

Превалутирането на капитала е извършено служебно от Агенцията по вписванията. За дружествата с ограничена отговорност вписаният капитал в левове се разделя на пълната числова стойност на официалния валутен курс 1,95583 и резултатът се закръглява до втория знак след десетичната запетая.  

При акционерните дружества и командитните дружества с акции първо се превалутира номиналната стойност на една акция. Капиталът в евро се формира чрез умножаване на тази превалутирана и закръглена стойност по броя на акциите. Разликата спрямо директното превалутиране на общия капитал се отразява като неразпределена печалба или непокрита загуба от минали години.  

Превалутирането не трябва да променя правата на съдружниците и акционерите или относителното им участие в капитала. 

При ООД и ЕООД капиталът се превалутира като обща стойност, а размерът на участието на всеки съдружник се определя чрез пропорционално разпределяне на превалутирания капитал съобразно участието му преди превалутирането.  

От 1 януари 2026 г. минималният капитал на дружество с ограничена отговорност е 1 евро, а минималната стойност на дружествен дял е един евроцент.  

Когато поради закръгляването е необходима корекция, за да бъдат запазени правата на съдружниците, чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ допуска превалутираният капитал да бъде изменен с до 5% от вписания капитал. Промяната се извършва по реда за изменение на дружествения договор, но правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат.  

Следователно корекцията до 5% не е автоматична. Тя се използва само когато е необходима за запазване на правата на съдружниците при превалутирането. 

При АД и КДА номиналната стойност на всяка акция в левове се разделя на 1,95583 и резултатът се закръглява до втория знак след десетичната запетая. Новият капитал се получава чрез умножаване на превалутираната номинална стойност по броя на акциите.  

След въвеждането на еврото капиталът и стойността на акциите по Търговския закон се определят в евро и евроцентове. Минималният капитал на акционерно дружество е 25 000 евро, а минималната номинална стойност на една акция е един евроцент.  

Броят на акциите и съотношението между акционерните участия не се променят вследствие единствено на превалутирането. 

Срокът за привеждане на корпоративните документи в съответствие е 36 месеца от въвеждането на еврото. След изменението на чл. 32, ал. 1 ЗВЕРБ, обнародвано в ДВ, бр. 82 от 8 септември 2026 г., дружествата разполагат до 31 декември 2028 г.  

ООД и ЕООД трябва да отразят в дружествения договор или учредителния акт превалутирания капитал и размера на дяловете. АД и КДА трябва да отразят в устава превалутирания капитал и номиналната стойност на акциите.  

Актуалният текст следва да бъде приет от компетентния корпоративен орган и да бъде оформен като пълен текст, отразяващ всички действащи изменения. 

От 8 септември 2026 г. чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ изрично предвижда, че актуализираният устав или дружествен договор се представя с първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване само когато по закон при съответното заявление е необходимо представянето на този документ.  

Следователно всяко заявление по партидата не задейства автоматично задължение за представяне на актуализирания учредителен документ. Такова изискване възниква например при корпоративна промяна, която засяга задължителното съдържание на дружествения договор, учредителния акт или устава. Агенцията по вписванията изрично посочва като примери промяна на фирма, седалище и адрес на управление, промяна в състава на съдружниците при ООД и увеличение или намаление на капитала.  

За обявяването на актуализирания документ във връзка с превалутирането не се събира държавна такса. 

Самото обявяване на годишния финансов отчет не задължава дружеството едновременно да представи актуализиран дружествен договор, учредителен акт или устав. Агенцията по вписванията изрично потвърждава, че обявяването на ГФО може да бъде извършено независимо от актуализирането на корпоративните документи във връзка с превалутирането.  

Същото важи за заявления относно обстоятелства като прокура, клонове, залози, запори, ликвидация и действителни собственици, когато законът не изисква представяне на изменен учредителен документ.  

От датата на въвеждане на еврото текущото счетоводно документиране се извършва в евро, а годишните финансови отчети се съставят в хиляди евро. Съпоставимите данни за предходния отчетен период се преизчисляват в същата валута.  

Търговският закон не задължава всяко дружество непременно да публикува размера на капитала си в търговската кореспонденция или на интернет страницата си. Чл. 13, ал. 1 ТЗ изисква посочване на фирмата, седалището и адреса на управление, единния идентификационен код и банковата сметка. Когато дружеството посочва и размера на капитала си, то трябва да посочи и каква част от него е внесена.  

След въвеждането на еврото актуално посочваният размер на капитала следва да съответства на стойността в евро. Следователно уебсайтове, бланки и друга търговска кореспонденция, в които доброволно е посочен капиталът, следва да бъдат прегледани за съответствие с актуалната регистърна стойност. 

За неспазване на задължителните данни по чл. 13 ТЗ чл. 284, ал. 4 ТЗ предвижда административна санкция. Тази санкция обаче не следва да се представя като наказание само за това, че дружеството не е публикувало размера на капитала, тъй като самото посочване на капитала не е задължително по чл. 13 ТЗ.  

Към 23 септември 2026 г. 36-месечният срок по чл. 32, ал. 1 ЗВЕРБ не е изтекъл. Следователно самият факт, че дружеството все още не е актуализирало документите си, не означава автоматично, че срокът е нарушен. 

ЗВЕРБ съдържа общ административнонаказателен режим за нарушения, за които не е предвидено специално наказание. За юридически лица и еднолични търговци общата имуществена санкция по чл. 59, ал. 2 във връзка с ал. 5 е от 150 до 1500 лв., а при повторно нарушение от 300 до 3000 лв. След въвеждането на еврото нормативно определените в левове санкции продължават да се прилагат след превалутиране по правилата на ЗВЕРБ.  

За регулирани субекти могат да се прилагат и специални контролни и санкционни правила според конкретното нарушение. Комисията за финансов надзор не е общ надзорен орган за всички търговски дружества и упражнява правомощия само спрямо поднадзорните й лица в предвидения от закона обхват.  

Практическата подготовка започва с проверка на вече превалутирания капитал по електронната партида в ТРРЮЛНЦ. При ООД следва да бъдат изчислени дяловете на съдружниците при запазване на относителното им участие и да се прецени дали е необходима корекция по чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ. При АД и КДА трябва да се съпоставят превалутираната номинална стойност на акциите, броят на акциите и общият капитал. 

След това компетентният корпоративен орган приема необходимите изменения и се изготвя пълен актуален текст на дружествения договор, учредителния акт или устава. 

Наличието на срок до края на 2028 г. не изключва практическата полза от по-ранна актуализация. Несъответствието между регистърната стойност на капитала в евро и учредителен документ, който продължава да съдържа левови стойности, може да бъде релевантно при корпоративни сделки, банкови проверки и последващи регистърни производства.  

Адвокатско дружество „Василев и Чисусе“ предоставя правно съдействие при корпоративната адаптация към еврото, включително при анализ на превалутирани капиталови структури, корекции по чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ, подготовка на решения на компетентните корпоративни органи, актуализиране на дружествени договори, учредителни актове и устави и представителство пред Агенцията по вписванията.  

Настоящият материал отразява действащата правна рамка към 23 септември 2026 г., включително изменението на чл. 32 ЗВЕРБ, обнародвано в ДВ, бр. 82 от 8 септември 2026 г. Материалът има общ информационен характер и не представлява индивидуален правен, данъчен или финансов съвет.