Mainland или Free Zone в ОАЕ: правни и данъчни разлики

Реформите в корпоративното законодателство на ОАЕ позволяват 100% чуждестранна собственост за широк кръг Mainland дейности. Поради това Free Zone структурата вече не е необходима само с цел запазване на пълен чуждестранен контрол върху дружеството. При дейностите със стратегическо значение обаче продължават да се прилагат специални ограничения и одобрения. 

Данъчната разлика също не може да бъде сведена до тезата, че Mainland дружествата се облагат с 9%, а Free Zone дружествата с 0%. Free Zone дружеството е данъчно задължено лице, а ставка от 0% се прилага само за Qualifying Income на дружество, което отговаря на условията за Qualifying Free Zone Person (QFZP). 

За широк кръг дейности в ОАЕ Mainland дружество може да бъде изцяло притежавано от чуждестранни физически или юридически лица. Federal Decree-Law No. 32 of 2021 on Commercial Companies премахна общото изискване за мажоритарно участие на гражданин на ОАЕ и задължението клоновете на чуждестранни дружества да имат местен национален сервизен агент. 

Пълната чуждестранна собственост обаче не е безусловна за всички дейности. Cabinet Resolution No. 55 of 2021 определя дейности със стратегическо значение, за които компетентният регулатор може да определя ограничения на чуждестранното участие и допълнителни условия. Сред тях са дейности в областта на сигурността и отбраната, банковото дело, обменните и финансовите услуги, застраховането, телекомуникациите и други изрично определени сектори. За услугите, свързани с рибарството, е предвидено изискване за 100% собственост от граждани на ОАЕ. 

Следователно изборът на Free Zone не трябва да се мотивира автоматично с необходимост от 100% чуждестранна собственост. Преди учредяване трябва да се провери конкретната лицензирана дейност и дали тя попада в режим със специални ограничения или предварителни одобрения. 

По общия режим на корпоративния данък в ОАЕ облагаемият доход до 375 000 AED се облага с 0%, а частта над този праг се облага с 9%, освен когато е приложим специален режим. Тези ставки не следва да се смесват с режима за Qualifying Free Zone Person. 

Free Zone дружествата също попадат в обхвата на корпоративния данък и по принцип имат задължения за регистрация и данъчно съответствие. Когато Free Zone дружеството отговаря на всички условия за QFZP, 0% корпоративен данък се прилага върху Qualifying Income, а облагаемият доход, който не е Qualifying Income, се облага с 9%. За QFZP не се прилага общият необлагаем диапазон от 375 000 AED спрямо дохода, който не е Qualifying Income. 

Статутът QFZP изисква кумулативно изпълнение на законовите условия. Те включват адекватно икономическо присъствие в свободна зона, реализиране на Qualifying Income, спазване на приложимите правила за трансферно ценообразуване и принципа на независимите пазарни отношения, изпълнение на de minimis изискването и спазване на изискванията за одитирани финансови отчети. Конкретните Qualifying Activities и Excluded Activities трябва да се определят по действащата нормативна рамка. Ministerial Decision No. 229 of 2025 замени предходния Ministerial Decision No. 265 of 2023 и актуализира обхвата на тези дейности. 

De minimis изискването допуска неквалифицирани приходи само ако те не надвишават по-ниската от две стойности: 5% от общите приходи за съответния данъчен период или 5 000 000 AED. 

Ако Free Zone дружеството престане да изпълнява някое от условията за QFZP, то губи този статут от началото на данъчния период, през който е настъпило неизпълнението, и се облага по общия режим за пет данъчни периода, считано от този период. Следователно нарушаването на QFZP условията не означава просто облагане на отделен приход с 9%, а може да промени данъчния статут на дружеството за продължителен период. 

Free Zone дружеството не получава автоматично неограничен достъп до вътрешния пазар на ОАЕ само въз основа на лиценза, издаден от съответната свободна зона. Достъпът до Mainland се определя от вида на дейността, емирството, правилата на съответната свободна зона и необходимите местни лицензи или одобрения. За продажбата на стоки или услуги на Mainland по правило е необходимо подходящо лицензиране, местен дистрибутор или друга допустима структура. Стоки, които преминават от свободна зона към вътрешния пазар, подлежат и на приложимите митнически правила. 

За Дубай от 2025 г. действа важен специален режим. Executive Council Resolution No. 11 of 2025 позволява на Free Zone дружества да извършват определени дейности извън свободната зона и на територията на емирство Дубай, ако получат съответния лиценз или разрешение от Dubai Department of Economy and Tourism (DET). Възможните форми включват клон извън свободната зона, клон, който оперира от свободната зона, или разрешение за определени дейности. Изискват се и съответните одобрения от Free Zone Authority и секторния регулатор, когато такива са необходими. Режимът не се прилага за финансовите дружества, лицензирани в Dubai International Financial Centre (DIFC). 

Следователно категоричното твърдение, че Free Zone дружество не може да извършва дейност на Mainland, вече не е юридически точно. Правилният анализ е конкретен и зависи от емирството, лицензираната дейност и наличието на необходимото местно разрешение. 

Mainland структурата остава по-пряката форма за бизнес модели, при които основната дейност се осъществява физически на местния пазар, например чрез търговски обекти, офиси, ресторанти, складове или други обекти извън свободните зони. Free Zone структурата често е подходяща за международна търговия, реекспорт, логистика, технологични дейности, холдингови функции и други модели, при които дейността е концентрирана в свободната зона или извън ОАЕ. Конкретният лиценз обаче има по-голямо правно значение от общото наименование Mainland или Free Zone. 

При Mainland дружествата наемането на персонал и издаването на разрешения за работа по правило се администрират чрез Ministry of Human Resources and Emiratisation (MOHRE) и компетентните имиграционни органи. Броят на служителите не се определя от универсално изискване за определен брой квадратни метри на една виза. MOHRE отчита фактори като правната форма на дружеството, размера и характера на работното място, проектите и действителните нужди на бизнеса. 

При Free Zone дружествата процедурите за разрешения за работа и пребиваване обичайно се осъществяват чрез администрацията на съответната свободна зона. Визовият капацитет зависи от конкретната зона, избрания пакет, вида и размера на помещенията и правилата на съответната администрация. DIFC и Abu Dhabi Global Market (ADGM) имат собствени специални трудови режими. 

Поради значителните различия между отделните свободни зони не съществува единен универсален модел за офис площ, визов капацитет или трудова организация, който да е приложим към всички Free Zone дружества в ОАЕ. 

Изборът между Mainland и Free Zone не може да бъде отделен от режима за лицензиране на конкретната дейност. Дейности в области като финансови услуги, виртуални активи, здравеопазване, фармацевтика, образование и други регулирани професии могат да изискват допълнителен лиценз или одобрение от компетентния секторен орган независимо от корпоративната форма. 

При виртуалните активи в Дубай Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) е компетентният регулатор за виртуалните активи в Mainland и свободните зони в емирството, с изключение на DIFC. В DIFC финансовите услуги, свързани с Crypto Tokens, попадат под режима на Dubai Financial Services Authority (DFSA), чиято актуализирана рамка е в сила от 12 януари 2026 г. 

ADGM има отделна финансова регулаторна рамка под надзора на Financial Services Regulatory Authority (FSRA), включително специални правила за дейности с виртуални и цифрови активи. През 2025 и 2026 г. FSRA допълнително актуализира режима за виртуални активи, fiat-referenced tokens и staking. 

При регулирана дейност изборът на юрисдикция следователно трябва да започне с определяне на компетентния регулатор и допустимия лиценз, а не с данъчното третиране или разходите за регистрация. 

Правният статут като Mainland или Free Zone дружество сам по себе си не гарантира нито откриването на банкова сметка, нито по-лесен банков онбординг. Финансовите институции в ОАЕ прилагат риск-базиран подход към комплексната проверка на клиента и действителните собственици. 

При корпоративен клиент банката може да проверява лиценза и учредителните документи, структурата на собственост, крайните действителни собственици, естеството на бизнеса, очакваната дейност по сметката, източника на средствата и при необходимост източника на благосъстоянието. Интензитетът на проверката зависи от рисковия профил на конкретния клиент и дейността, а не само от избраната корпоративна юрисдикция. 

Практически това означава, че реалната икономическа дейност, ясната собственост, последователният бизнес модел и документалната обоснованост на очакваните парични потоци са съществени за банковия онбординг както при Mainland, така и при Free Zone структури. 

Учредяването на дружество в ОАЕ не изключва приложението на българското данъчно законодателство и Спогодбата между България и ОАЕ за избягване на двойното данъчно облагане. Спогодбата е в сила от 16 ноември 2008 г. 

За целите на чл. 5 от Спогодбата място на управление и офис са сред примерите за място на стопанска дейност, когато са изпълнени условията на разпоредбата. Отделно, предоставянето на услуги, включително консултантски услуги, чрез служители или друг персонал може да формира място на стопанска дейност, когато дейността по същия или свързан проект продължава повече от девет месеца в рамките на всеки 12-месечен период. Деветмесечният праг се отнася до тази хипотеза за услуги и не трябва да се пренася към общото правило за фиксирано място на стопанска дейност. 

Чл. 10 от Спогодбата предвижда максимален данък при източника от 5% върху брутния размер на дивидента, когато са изпълнени условията на разпоредбата и действителният притежател е местно лице на другата договаряща държава. Това е договорен максимален размер, а не автоматично дължима ставка. По действащото вътрешно корпоративно данъчно законодателство на ОАЕ ставката на withholding tax за съответния доход на нерезидент, който не е относим към място на стопанска дейност или друг приложим nexus, понастоящем е 0%. 

За български данъчно задължени лица трябва да се преценят и правилата за контролирани чуждестранни дружества (CFC) по чл. 47в и чл. 47г от Закона за корпоративното подоходно облагане. При чуждестранно образувание контролният тест включва пряко или косвено участие над 50% в правата на глас, капитала или печалбата, притежавано от данъчно задълженото лице самостоятелно или заедно със свързаните му предприятия, както и отделен тест относно действително платения корпоративен данък. 

Облагане с 0% на Qualifying Income в ОАЕ може да направи анализа по правилата за CFC релевантен, но не води автоматично до квалификация като контролирано чуждестранно дружество. Всички законови условия трябва да бъдат проверени. Освен това чл. 47г, ал. 7 ЗКПО изключва увеличението на данъчния финансов резултат по чл. 47г, ал. 1, когато контролираното чуждестранно дружество извършва съществена стопанска дейност с необходимите персонал, оборудване, активи и/или помещения и това е доказано от данъчно задълженото лице. 

Сделките между свързани български и UAE дружества се подчиняват и на принципа на независимите пазарни отношения. Българските правила за трансферно ценообразуване се прилагат към сделките между свързани лица, а задължителната документация с местно и обобщено досие се прилага за предприятията, които попадат в законовия обхват на чл. 71б ДОПК. От 1 януари 2026 г. Наредба № Н-3 от 7 ноември 2025 г. урежда методите за определяне на пазарните цени. 

Mainland структурата обичайно е по-подходяща, когато основната стопанска дейност трябва да се осъществява директно на вътрешния пазар на ОАЕ, с физически обекти, местен персонал и постоянна оперативна дейност извън свободна зона. За широк кръг дейности тя позволява 100% чуждестранна собственост, но конкретният лиценз и евентуалните секторни ограничения трябва да бъдат проверени предварително. 

Free Zone структурата може да бъде подходяща за международна търговия, реекспорт, логистика, технологични дейности, холдингови функции и други модели, свързани с конкретна специализирана зона. Тя не гарантира автоматично корпоративен данък от 0%, не осигурява автоматичен неограничен достъп до Mainland и не премахва изискванията за банково, данъчно и регулаторно съответствие. 

Когато бизнес моделът разчита на режима за QFZP, структурата трябва да бъде планирана така, че условията за Qualifying Income, адекватно икономическо присъствие, de minimis, трансферно ценообразуване и останалите изисквания да могат да бъдат изпълнявани устойчиво, а не само към момента на учредяване. 

Адвокатско дружество „Василев и Чисусе“ предоставя правно и данъчно съдействие при анализ на корпоративни структури в ОАЕ, избор между Mainland и Free Zone, оценка на приложимия корпоративен данъчен режим и QFZP статут, трансгранично данъчно планиране и анализ на последиците за български инвеститори. Съдействието може да включва и подготовка на корпоративната и договорната структура с оглед на приложимите регулаторни и банкови изисквания. 

Настоящият материал има общ информационен характер. Той не представлява индивидуален правен, данъчен, финансов или инвестиционен съвет. Приложимият режим зависи от конкретната дейност, емирство, свободна зона, корпоративна структура, данъчен статут и фактически начин на осъществяване на бизнеса.