Корпоративен данък в ОАЕ: QFZP, ставки, срокове и санкции

За българските инвеститори корпоративната структура в ОАЕ трябва да се анализира едновременно по законодателството на ОАЕ, българските правила за контролирани чуждестранни дружества и трансферно ценообразуване и Спогодбата между България и ОАЕ за избягване на двойното данъчно облагане. 

Корпоративното облагане в ОАЕ се урежда основно от Federal Decree-Law No. 47 of 2022 on the Taxation of Corporations and Businesses и последващите му изменения, както и от приложимите решения на Министерския съвет, Министерството на финансите и Federal Tax Authority (FTA). 

По общия режим облагаемият доход до 375 000 AED за данъчния период се облага с 0%, а частта над 375 000 AED се облага с 9%. Free Zone дружествата също попадат в корпоративната данъчна система, освен когато е приложимо конкретно законово освобождаване. 

За големите мултинационални групи е приложим и отделен режим. UAE Domestic Minimum Top-up Tax (UAE DMTT) се прилага за финансови години, започващи на или след 1 януари 2025 г., спрямо определени предприятия от мултинационални групи с годишни консолидирани глобални приходи от най-малко 750 млн. евро през поне две от четирите предходни финансови години. Поради това стандартните ставки от 0% и 9% не изчерпват данъчния анализ при предприятия, попадащи в обхвата на Pillar Two. 

Free Zone дружеството може да прилага 0% корпоративен данък върху Qualifying Income само ако отговаря на всички условия за QFZP. За останалия облагаем доход на QFZP, който не представлява Qualifying Income, ставката е 9%. QFZP няма право да прилага общата ставка от 0% върху първите 375 000 AED от този неквалифициран облагаем доход. 

Основните условия включват адекватна икономическа същност в съответната Free Zone, реализиране на Qualifying Income, липса на избор за облагане по общия режим, спазване на принципа на независимите пазарни отношения, изпълнение на изискванията за документация по трансферно ценообразуване, поддържане на одитирани финансови отчети и спазване на de minimis изискването. 

Адекватната икономическа същност се оценява спрямо характера и мащаба на дейността. QFZP трябва да извършва основните дейности, генериращи Qualifying Income, в съответната Free Zone и да разполага с адекватни активи, квалифициран персонал и оперативни разходи. Допустимо е определени дейности да бъдат възлагани на външни изпълнители при спазване на приложимите правила и при наличие на необходимия контрол и надзор. Поради това нито използването на flexi-desk, нито липсата на определен предварително фиксиран брой служители води автоматично до загуба на QFZP статут. Решаваща е фактическата адекватност на икономическата същност спрямо извършваната дейност. 

QFZP трябва да изготвя и поддържа одитирани финансови отчети независимо от размера на приходите си. От 2025 г. това изискване е уредено и в Ministerial Decision No. 84 of 2025. 

Не всеки приход на Free Zone дружество се облага с 0%. Qualifying Income се определя според вида на контрагента, характера на дейността и специалните правила за Qualifying Activities, Excluded Activities, интелектуална собственост, недвижими имоти и място на стопанска дейност. 

Доход от сделка с Mainland клиент не е автоматично неквалифициран доход. При определени Qualifying Activities доходът от сделка с лице извън Free Zone може да бъде Qualifying Income, ако са изпълнени приложимите условия и дейността не е Excluded Activity. Същевременно при сделки между Free Zone Persons значение има и дали получателят е Beneficial Recipient на съответните стоки или услуги. 

През 2025 г. Ministerial Decision No. 265 of 2023 беше отменено и заменено от Ministerial Decision No. 229 of 2025. Новото решение актуализира обхвата на Qualifying Activities и Excluded Activities, включително правилата за търговия с Qualifying Commodities и treasury and financing services. Поради това QFZP анализът следва да се извършва по актуалната нормативна рамка, а не по отмененото решение от 2023 г. 

QFZP може да има ограничен размер неквалифицирани приходи, без да загуби специалния си данъчен статут. De minimis условието е изпълнено, когато non-qualifying Revenue за съответния данъчен период не надвишава по-ниската стойност между 5% от общите приходи и 5 000 000 AED. 

При определянето на de minimis прага трябва да се прилагат специалните правила относно това кои приходи се включват или изключват от изчислението. Поради това самият факт, че дружеството фактурира Mainland клиент, не е достатъчен за извод, че de minimis условието е нарушено. 

Ако Free Zone Person не изпълни някое от условията за QFZP през определен данъчен период, то престава да бъде QFZP от началото на този период и за следващите четири данъчни периода. На практика това води до общ период от пет данъчни периода, през който специалният QFZP режим не може да се използва. 

През периода, в който дружеството не е QFZP, то се облага по общите правила за Taxable Persons, включително с 0% върху облагаемия доход до 375 000 AED и 9% върху частта над този праг, когато са изпълнени условията за прилагането им. Следователно загубата на QFZP статут не означава автоматично облагане на целия доход с 9%. 

Free Zone Person може и доброволно да избере да не прилага QFZP режима. Този избор също има действие за съответния данъчен период и следващите четири данъчни периода. 

Small Business Relief (SBR) позволява на определени Resident Taxable Persons с приходи до 3 000 000 AED да изберат да бъдат третирани като лица без Taxable Income за съответния данъчен период, когато са изпълнени приложимите условия. 

През август 2026 г. периодът за използване на Small Business Relief беше удължен. Облекчението вече може да се прилага за допустимите данъчни периоди, приключващи най-късно на 31 декември 2029 г., вместо само до края на 2026 г. Прагът от 3 000 000 AED се запазва. 

Облекчението не е автоматично и трябва да бъде избрано в данъчната декларация. QFZP не може едновременно да използва Small Business Relief. Облекчението не е достъпно и за определени членове на големи мултинационални групи, попадащи в приложимия законов обхват. 

UAE Corporate Tax режимът прилага принципа на независимите пазарни отношения към сделки и договорености между Related Parties. Тези правила се прилагат както към трансгранични, така и към вътрешни сделки. 

Плащанията и облагите към Connected Persons, включително собственици, директори и определени свързани с тях лица, се признават за данъчни цели само до размера на пазарната стойност на действително предоставената услуга или облага и при условие че разходът е направен изцяло и единствено за целите на бизнеса. Превишението над пазарната стойност не е данъчно признат разход. Не е необходимо това превишение да бъде квалифицирано като "скрито разпределение на печалба", тъй като UAE Corporate Tax Law урежда пряко неговата данъчна непризнаваемост. 

Задължения за Local File и Master File възникват при достигане на приложимите прагове. Сред основните прагове са приходи на Taxable Person от поне 200 000 000 AED или участие в Multinational Enterprise Group с консолидирани приходи от поне 3,15 млрд. AED, като се прилагат и конкретните законови изключения. 

Старите регистрационни срокове, определяни според месеца на издаване на лиценза за дружества, съществуващи преди 1 март 2024 г., вече са изтекли и не следва да се представят като текущо правило за новоучредени дружества. 

Resident Juridical Person, включително Free Zone Person, учредено или регистрирано в ОАЕ на или след 1 март 2024 г., по правило подава заявление за Corporate Tax регистрация в срок до три месеца от датата на учредяване, създаване или признаване. За други категории лица се прилагат отделните срокове по FTA Decision No. 3 of 2024. 

Данъчната декларация се подава и дължимият Corporate Tax се плаща по правило в срок до девет месеца след края на съответния данъчен период. При данъчен период, приключващ на 31 декември, обичайният краен срок е 30 септември на следващата година. 

Данъчните и счетоводните документи, необходими за доказване на данъчната позиция, по правило трябва да се съхраняват за период от седем години след края на съответния данъчен период. 

Административната санкция за закъсняло заявление за Corporate Tax регистрация е 10 000 AED. От 2025 г. обаче FTA прилага специална инициатива за освобождаване от тази санкция. Taxable Person може да се освободи от глобата, ако изпълни приложимите условия, включително подаване на първата си Tax Return в срок до седем месеца след края на първия данъчен период. Инициативата се прилага и в определени случаи, когато санкцията вече е начислена или платена. 

Следователно твърдението, че всяко закъснение при регистрацията окончателно води до глоба от 10 000 AED, вече не е пълно без отчитане на действащия waiver regime. 

Българско лице, което притежава или управлява дружество в ОАЕ, трябва да анализира едновременно данъчния режим в ОАЕ, българското законодателство и Спогодбата между България и ОАЕ за избягване на двойното данъчно облагане. 

По чл. 5 от Спогодбата "място на стопанска дейност" включва определено място на дейност, чрез което предприятието извършва изцяло или частично стопанската си дейност, като изрично са посочени например място на управление, клон и офис. Отделно, предоставянето на услуги, включително консултантски услуги, чрез служители или друг персонал може да създаде място на стопанска дейност, когато дейността по същия или свързан проект продължава общо повече от девет месеца в рамките на всеки 12-месечен период. Деветмесечният праг се отнася до тази конкретна хипотеза за услуги и не е общ праг за всяко място на стопанска дейност. 

Съгласно чл. 7 от Спогодбата печалбите на предприятие по правило се облагат само в държавата, на която предприятието е местно лице, освен ако то осъществява дейност в другата държава чрез място на стопанска дейност. В този случай другата държава може да облага печалбите, които са причислими към това място на стопанска дейност. 

При дивидентите чл. 10 от Спогодбата предвижда, че държавата на дружеството, което изплаща дивидента, може да наложи данък, но при изпълнение на договорните условия този данък не може да надвишава 5% от брутната сума на дивидента. Това е максимален договорен размер, а не автоматично приложима ставка във всеки конкретен случай. 

Правилата за контролирани чуждестранни дружества по чл. 47в и чл. 47г от Закона за корпоративното подоходно облагане могат да бъдат релевантни за българско данъчно задължено лице с участие в дружество в ОАЕ. 

За чуждестранно образувание контролният критерий е изпълнен, когато българското данъчно задължено лице самостоятелно или заедно със свои свързани предприятия има пряко или косвено участие над 50% в правата на глас или капитала, или има право да получи над 50% от печалбата. Необходимо е кумулативно да бъде изпълнен и данъчният тест по чл. 47в, ал. 1, т. 2 ЗКПО. 

Прилагането на 0% ставка върху Qualifying Income в ОАЕ може да направи CFC анализа релевантен, но не води автоматично до квалифициране на дружеството като контролирано чуждестранно дружество. Всички законови предпоставки трябва да бъдат проверени по конкретната структура. 

При изпълнение на CFC условията чл. 47г ЗКПО предвижда увеличение на данъчния финансов резултат с определената по закона неразпределена данъчна печалба на контролираното чуждестранно дружество, пропорционално на съответното участие и приложимия период. ЗКПО съдържа и изключение при доказана съществена стопанска дейност, подкрепена с необходимите персонал, оборудване, активи и помещения. 

Сделките между свързани лица в България и ОАЕ трябва да се анализират по принципа на независимите пазарни отношения както по приложимите български правила, така и по правилата на UAE Corporate Tax. 

В България от 1 януари 2026 г. се прилага Наредба № Н-3 от 7 ноември 2025 г. за реда и начините за прилагане на методите за определяне на пазарните цени. Задълженията за местно и обобщено досие се прилагат само за лицата, които попадат в съответния законов обхват на ДОПК. 

Най-съществените рискове са неизпълнение на изискването за адекватна икономическа същност, реализиране на прекомерен размер non-qualifying Revenue, неспазване на de minimis прага, липса на изискуемите одитирани финансови отчети и нарушения на приложимите transfer pricing изисквания. 

Самото използване на flexi-desk не е автоматично основание за загуба на QFZP статут. Риск възниква, когато активите, персоналът, разходите и фактически извършваните Core Income-Generating Activities не са адекватни спрямо характера и размера на дейността. 

По същия начин фактурирането към Mainland клиент не е автоматично основание за дисквалификация. Необходимо е да се установи дали съответният доход представлява Qualifying Income, non-qualifying Revenue или доход, за който се прилагат специални правила. 

Данъчното съответствие при UAE структура следва да бъде част от текущото управление на бизнеса. За QFZP това изисква постоянен контрол върху характера на приходите, de minimis прага, икономическата същност, одитираните финансови отчети и трансферното ценообразуване. 

Корпоративната структура трябва да бъде съгласувана и с фактическата дейност. Формалната регистрация в Free Zone не може сама по себе си да замести необходимите активи, персонал, управленски функции, документирани вътрешногрупови отношения и реална стопанска дейност. 

При участие на български лица е необходимо паралелно да се проследяват българските CFC правила, трансферното ценообразуване и приложимостта на Спогодбата между България и ОАЕ. 

Адвокатско дружество „Василев и Чисусе“ предоставя правно съдействие при анализ на QFZP статут, корпоративно и данъчно структуриране, трансферно ценообразуване, оценка на изискванията за икономическа същност и анализ на данъчните последици за български инвеститори с дружества или дейност в ОАЕ. 

Настоящият материал има общ информационен характер. Той не представлява индивидуален правен, данъчен, финансов или инвестиционен съвет. Приложението на законодателството на ОАЕ и България зависи от конкретните факти, корпоративната структура, данъчния статут, характера на доходите и фактическото място на извършване на дейността.