Получаването на MiCA лиценз в България е основно изискване за дружествата, които желаят професионално да предоставят регулирани услуги за криптоактиви. Регламент (ЕС) 2023/1114 относно пазарите на криптоактиви, известен като MiCA, създава единна европейска правна рамка за издаването, публичното предлагане и допускането до търговия на криптоактиви, както и за предоставянето на услуги, свързани с тях.
От адв. Георги Чисусе, Управляващ съдружник · 2026-09-11 · Правен преглед: 16 септември 2026 г.
В България прилагането на MiCA е уредено допълнително със Закона за пазарите на криптоактиви, в сила от 8 юли 2025 г., и Наредба № 77 от 12 март 2026 г. на Комисията за финансов надзор.
Комисията за финансов надзор е основният компетентен орган за лицензиране и надзор на независимите доставчици на услуги за криптоактиви, известни като CASP. КФН е компетентна и по отношение на издателите на токени, обезпечени с активи, когато те не са кредитни институции.
Българската народна банка е компетентният орган по отношение на издателите на токени за електронни пари със седалище в България. При кредитни институции, които издават токени, обезпечени с активи, или предоставят услуги за криптоактиви, БНБ упражнява съответните пруденциални правомощия във взаимодействие с КФН и Европейската централна банка.
Европейският банков орган осъществява пряк надзор върху издателите на токени, класифицирани като значими ART или значими EMT по смисъла на MiCA.
По общото правило на чл. 59, параграф 1 от MiCA услуги за криптоактиви могат да се предоставят професионално само от юридически лица или други предприятия, получили лиценз за CASP по чл. 63 от MiCA, или от регулирани финансови институции, които могат да използват специалния уведомителен режим по чл. 60 от Регламента.
MiCA определя десет регулирани услуги за криптоактиви. Те включват попечителство и администриране на криптоактиви от името на клиенти, управление на платформа за търговия с криптоактиви, обмяна на криптоактиви срещу парични средства, обмяна на криптоактиви срещу други криптоактиви, изпълнение на нареждания от името на клиенти, пласиране на криптоактиви, получаване и предаване на нареждания, предоставяне на съвети относно криптоактиви, управление на портфейл от криптоактиви и предоставяне на услуги по прехвърляне на криптоактиви от името на клиенти.
Следователно необходимостта от MiCA лиценз зависи преди всичко от конкретния бизнес модел и услугите, които дружеството възнамерява да предоставя.
За някои вече регулирани финансови субекти MiCA предвижда специален режим.
Кредитни институции, инвестиционни посредници, управляващи дружества на ПКИПЦК или АИФ, институции за електронни пари, централни депозитари на ценни книжа и пазарни оператори не преминават през цялата процедура за издаване на нов CASP лиценз за съответните еквивалентни услуги.
При условията на чл. 60 от MiCA те могат да предоставят такива услуги въз основа на действащия си лиценз след подаване на уведомление до КФН най-малко 40 работни дни преди планираното започване на дейността.
MiCA въвежда изискване доставчикът на услуги за криптоактиви да поддържа пруденциални гаранции.
Размерът им трябва по всяко време да бъде поне равен на по високата от две стойности: минималния фиксиран праг за съответния клас услуги или 25% от постоянните общи разходи на дружеството за предходната година. При нови дружества се вземат предвид прогнозните разходи за първите 12 месеца.
За Клас 1 минималният фиксиран праг е 50 000 евро. Този клас обхваща получаване и предаване на нареждания, изпълнение на нареждания, пласиране, предоставяне на съвети, управление на портфейл и услуги по прехвърляне.
За Клас 2 минималният праг е 125 000 евро. Той включва услугите от Клас 1, както и попечителство и администриране на криптоактиви, обмяна срещу парични средства и обмяна срещу други криптоактиви.
За Клас 3 минималният праг е 150 000 евро. В този клас попада и управлението на платформа за търговия с криптоактиви.
Пруденциалните гаранции могат да бъдат осигурени чрез собствени средства, чрез застрахователна полица за професионална отговорност, която отговаря на условията на MiCA, или чрез комбинация от двете.
Производството по лицензиране започва с подаване на заявление по чл. 62 от MiCA и Наредба № 77 на КФН. Към него се прилага документацията, изисквана съгласно Делегиран регламент (ЕС) 2025/305 и Регламент за изпълнение (ЕС) 2025/306.
След подаването на заявлението КФН извършва проверка за неговата пълнота. Срокът за тази проверка е до 25 работни дни.
Когато бъдат установени непълноти, КФН определя срок за тяхното отстраняване. През този период процедурният срок спира да тече, като спирането не може да надвишава 20 работни дни.
След като заявлението е пълно, КФН извършва оценка по същество. Срокът за тази фаза е до 40 работни дни, след което Комисията приема мотивирано решение за издаване или отказ за издаване на лиценз.
Една от основните части на процедурата е подготовката на лицензионното досие.
То включва програма за дейността и тригодишен бизнес план, съдържащ описание на услугите, целевите пазари, инфраструктурата и финансовите прогнози.
КФН извършва и оценка на корпоративното управление, репутацията, професионалната квалификация и опита на членовете на управителния орган и на акционерите с квалифицирано участие.
Необходимо е също изграждане на вътрешна рамка за контрол и мерки по ЗМИП, включително оценка на риска, мониторинг на трансакциите и спазване на правилата за проследимост по Регламент (ЕС) 2023/1113. Съгласно посоченото в предоставения материал, лицата, които предоставят единствено съвети за криптоактиви, не са задължени субекти по ЗМИП.
Лицензионното досие трябва да обхваща и ИКТ сигурността и цифровата устойчивост, механизмите за непрекъсваемост на дейността, управлението на ИКТ риска и съответствието с DORA.
Отделно следва да бъдат предвидени процедури за защита и сегрегация на клиентските парични средства и криптоактиви от имуществото на дружеството.
MiCA поставя изисквания и относно действителното присъствие на доставчика в Европейския съюз.
Съгласно чл. 59, параграф 2 от MiCA доставчикът трябва да има седалище в държавата, в която предоставя услуги, действителното му управление трябва да се осъществява в ЕС и поне един директор трябва да пребивава в Съюза.
Формални структури без местен оперативен персонал и инфраструктура не отговарят на изискването за реално установяване и могат да бъдат основание за отказ.
Да. Лицензираният от КФН доставчик може да използва режима на европейска паспортизация по чл. 65 от MiCA и не е необходимо да получава отделен лиценз във всяка държава членка.
За целта доставчикът подава нотификация до КФН, в която посочва държавите, в които възнамерява да предоставя услуги, конкретните услуги и началната дата.
КФН уведомява компетентните органи на приемащите държави и ЕОЦКП в срок от 10 дни. Доставчикът може да започне дейността си най късно 15 календарни дни след подаването на нотификацията.
По правило не.
Изключението по чл. 61 от MiCA, известно като Reverse Solicitation, се прилага само когато услугата е инициирана по изключителна собствена инициатива на клиента.
Когато има насочено рекламиране, промотиране или маркетинг в Европейския съюз, включително чрез свързани лица или посредници, това изключение не е приложимо.
Договорни клаузи и disclaimers сами по себе си не могат да заместят изискването за лиценз. Предлагането на нови услуги или активи на същия клиент също изисква лиценз.
Адвокатско дружество „Василев и Чисусе“ предоставя комплексно правно и регулаторно съдействие при производства по лицензиране по MiCA пред Комисията за финансов надзор и Българската народна банка.
Съдействието обхваща структурирането на бизнес модела и определянето на приложимия клас пруденциални гаранции, подготовката на вътрешните политики за управление на риска, защита и сегрегация на активи, непрекъсваемост на дейността, AML и ЗМИП съответствие и DORA съответствие.
Адвокатското дружество оказва съдействие и при предварителния диалог с регулаторните органи, процесуалното представителство в производството по издаване на лиценз и нотификацията за трансгранично предоставяне на услуги в рамките на Европейския съюз.
Настоящият материал има информативен характер и не представлява индивидуален правен съвет. За конкретна преценка на приложимия регулаторен режим към Вашия бизнес модел се обърнете към правен консултант.
За практическата подготовка и съответствието, разгледани тук, вижте нашето адвокатско съдействие за MiCA лиценз и CASP разрешение в България и ЕС, съобразено с предложените услуги за криптоактиви.