MiCA и CASP лицензиране в България през 2026 г.: VC Law в Chambers Global Practice Guides

Vassilev and Chisuse Law Firm (VC Law) е автор на българската юрисдикционна глава в Chambers Global Practice Guides – Blockchain & Crypto-Assets 2026, посветена на правната рамка за криптоактиви, блокчейн технологии и CASP лицензиране в България. 

Публикацията анализира прилагането на Регламент (ЕС) 2023/1114 относно пазарите на криптоактиви (MiCA), българския Закон за пазарите на криптоактиви, режима за доставчиците на услуги за криптоактиви (CASP) и практическите регулаторни въпроси пред крипто борси, fintech компании, token issuers, инвеститори и други участници на пазара на дигитални активи. 

MiCA създава единна европейска регулаторна рамка за определени категории криптоактиви, техните издатели и доставчиците на услуги за криптоактиви. 

В България европейската рамка се допълва от Закона за пазарите на криптоактиви (ЗПКА). Комисията за финансов надзор (КФН) е основният компетентен орган по отношение на лицензирането и надзора върху доставчиците на услуги за криптоактиви, докато Българската народна банка има компетентност в определени случаи, включително по отношение на токени за електронни пари и лица, които попадат под нейния надзор. 

За крипто бизнеса това означава, че регулаторният анализ вече трябва да бъде част от изграждането на продукта и бизнес модела от самото начало, а не последваща правна проверка непосредствено преди старта на дейността. 

CASP е съкращение от Crypto-Asset Service Provider, или доставчик на услуги за криптоактиви. 

По MiCA предоставянето на регулирани услуги с криптоактиви по занятие изисква съответното разрешение, освен когато е приложимо конкретно нормативно изключение. 

Регулираните дейности включват попечителство и администриране на криптоактиви от името на клиенти, управление на платформа за търговия, обмен на криптоактиви срещу парични средства, обмен на един криптоактив срещу друг, изпълнение на нареждания, пласиране на криптоактиви, получаване и предаване на нареждания, предоставяне на съвети, управление на портфейл от криптоактиви и трансферни услуги. 

Следователно въпросът дали конкретен бизнес се нуждае от MiCA/CASP лиценз в България зависи не от начина, по който компанията описва продукта си, а от действителните функции и услуги, които предоставя на клиентите. 

Получаването на CASP лиценз не се свежда до подаване на стандартен набор от документи. Кандидатът трябва да представи цялостен и последователен оперативен модел, който показва как дружеството ще изпълнява регулаторните си задължения на практика. 

Особено значение имат корпоративната структура и управлението, квалификацията и репутацията на ръководните лица, капиталовите и финансовите ресурси, AML/CFT и KYC рамката, управлението на риска, конфликтите на интереси, защитата на клиентите, обработването на жалби, аутсорсингът, ICT системите и оперативната устойчивост по DORA. 

Когато бизнес моделът включва custody или контрол върху клиентски криптоактиви, допълнително значение имат механизмите за съхранение, контролът върху private keys, сегрегацията на клиентски активи и процедурите при оперативен или технологичен инцидент. 

Това превръща регулаторната архитектура на крипто бизнеса в съществена част от самия продукт. 

Един от основните практически въпроси е правилното определяне на услугите, които платформата действително ще предоставя. 

MiCA не лицензира абстрактно понятие като „crypto exchange“. Правната квалификация зависи от функциите на платформата. 

Например модел, който първоначално предвижда единствено обмен на криптоактиви срещу парични средства, може впоследствие да добави custody, crypto-to-crypto exchange, execution of orders, transfer services или trading functionality. Всяка подобна промяна трябва да бъде оценена от регулаторна гледна точка. 

Поради това CASP licensing strategy следва да бъде съобразена не само с продукта към датата на подаване на заявлението, а и с реалистичната продуктова и бизнес roadmap на компанията. 

За компании, които желаят да предоставят услуги, попадащи в обхвата на MiCA, фокусът вече е върху валидното разрешение по новия европейски режим или върху приложимо изключение, когато законодателството изрично допуска такова. 

Тази промяна окончателно премества българския crypto market от сравнително ограничен регистрационен режим към комплексна система на лицензиране, текущ надзор и европейски регулаторни стандарти. 

Една от основните характеристики на MiCA е възможността за трансгранично предоставяне на услуги в Европейския съюз при спазване на предвидените в Регламента процедури. 

Това означава, че България може да бъде home Member State за CASP, който след получаване на необходимото разрешение и изпълнение на приложимите notification requirements планира дейност и на други пазари в ЕС. 

Затова още при структурирането на кандидатурата е важно да се разгледат не само българските операции, а и планираната международна дейност, клиентските групи, маркетинговата стратегия, outsourcing моделът и трансграничната инфраструктура. 

MiCA не функционира изолирано. 

CASP бизнес моделите трябва да бъдат разглеждани заедно с други приложими европейски и национални режими, включително изискванията за противодействие на изпирането на пари и финансирането на тероризма, правилата за трансфер на средства и криптоактиви, защитата на личните данни и изискванията за дигитална оперативна устойчивост по DORA. 

Практически това означава, че правната, compliance и технологичната архитектура трябва да бъдат разработвани координирано. 

Българската глава на Chambers разглежда и по-широкото развитие на пазара на дигитални активи. 

Сред анализираните области са токенизацията на реални и финансови активи, stablecoins, DeFi, издаването и публичното предлагане на криптоактиви, crypto-asset white papers, пазарните злоупотреби, данъчното третиране, интелектуалната собственост и защитата на личните данни. 

Тези теми показват, че европейската crypto regulation постепенно се развива от отделни правила за определени доставчици към по-широка нормативна инфраструктура за дигитални активи и tokenised finance. 

Участието на Vassilev and Chisuse Law Firm (VC Law) в Chambers Global Practice Guides отразява практическата работа на екипа в областта на MiCA, CASP licensing, crypto regulation, fintech и digital assets. 

Кой издава CASP лиценз в България? 

Комисията за финансов надзор е основният компетентен орган за лицензиране и надзор на доставчиците на услуги за криптоактиви в България. Българската народна банка има компетентност в определени случаи, предвидени в MiCA и българското законодателство. 

Необходим ли е CASP лиценз за крипто борса в България? 

В повечето типични модели на crypto exchange се предоставя една или повече услуги, регулирани от MiCA. Необходимостта и конкретният обхват на разрешението обаче трябва да бъдат определени въз основа на реалните функции на платформата. 

Може ли стар VASP да продължи да работи след 1 юли 2026 г. само със старата си регистрация? 

Преходният режим приключи на 1 юли 2026 г. Предходната регистрация сама по себе си не замества разрешението, изисквано по MiCA. 

Може ли CASP, лицензиран в България, да предлага услуги в други държави от ЕС? 

MiCA предвижда механизъм за трансгранично предоставяне на разрешени услуги в ЕС при изпълнение на съответните процедури. Конкретният обхват зависи от разрешените услуги и приложимите notification requirements. 

Какви са основните области при подготовка на заявление за CASP лиценз? 

Подготовката обичайно включва анализ на услугите и бизнес модела, корпоративно управление, капиталови изисквания, AML/KYC, ICT и DORA, outsourcing, custody и safeguarding, конфликти на интереси, защита на клиентите и останалите приложими организационни правила. 

Как VC Law може да подпомогне CASP или crypto business? 

VC Law консултира компании по MiCA и регулацията на дигитални активи, включително при структуриране на бизнес модели, CASP licensing, регулаторна подготовка, AML/CFT framework, crypto-asset white papers, token classification, outsourcing, DORA и трансгранично предоставяне на услуги. 

Източник: Chambers and Partners – Global Practice Guides, Blockchain & Crypto-Assets 2026, Bulgaria. 

Настоящият материал има информационен характер и не представлява правен съвет. Приложимите изисквания следва да бъдат анализирани спрямо конкретния бизнес модел, услуги и фактическа ситуация.