MiCA и националното законодателство уреждат съответните токени и услуги, като за определени дейности е необходимо разрешение.
От адв. Георги Чисусе, Управляващ съдружник · 2026-11-01 · Правен преглед: 1 ноември 2026 г.
Правният режим зависи от вида на актива и от конкретната дейност: издаване на токени, публично предлагане, допускане до търговия, обмен, попечителство или предоставяне на други услуги за клиенти. Основната регулаторна рамка се съдържа в европейския Регламент относно пазарите на криптоактиви (MiCA) и българския Закон за пазарите на криптоактиви. За някои дейности се изисква CASP лиценз, за други се прилагат отделни правила за издателите на токени, уведомителен режим или законодателството за финансовите инструменти и платежните услуги. Единен „криптолиценз“, който да обхваща всички бизнес модели, не съществува.
Основният европейски акт е Регламент (ЕС) 2023/1114 относно пазарите на криптоактиви (MiCA). На национално равнище той се прилага заедно със Закона за пазарите на криптоактиви, приет през 2025 г. и изменян впоследствие, включително със Закона, обнародван в ДВ, бр. 71 от 2026 г.. Съществено значение има и Наредба № 77 от 12 март 2026 г. за условията и реда за лицензиране и осъществяване на дейност от издателите на токени, обезпечени с активи, и от доставчиците на услуги за криптоактиви, обнародвана в ДВ, бр. 30 от 2026 г. Приложимите делегирани регламенти и регламенти за изпълнение на Европейската комисия конкретизират и техническите изисквания по MiCA.
MiCA се прилага пряко в България. Националният закон урежда разпределението на надзорните правомощия, процедурите, контролните мерки и санкциите, без да заменя изискванията на регламента. Според естеството на продукта и услугите могат да бъдат приложими и разпоредби относно финансовите инструменти, платежните услуги, мерките срещу изпирането на пари, защитата на потребителите и личните данни, както и данъчното законодателство.
MiCA използва понятието „криптоактив“ за цифрово представяне на стойност или право, което може да се прехвърля и съхранява електронно чрез технология на децентрализирания регистър или сходна технология. Определящи са правата, които активът предоставя, неговата икономическа функция и действителният начин на използване, а не търговското наименование „криптовалута“, „стейбълкойн“, „utility token“ или NFT.
Регламентът разграничава токени, обезпечени с активи (ART), токени за електронни пари (EMT) и криптоактиви, различни от тези две категории. За всяка група действат различни правила относно издаването, публичното предлагане и допускането до търговия. Токените за електронни пари целят поддържане на стабилна стойност чрез обвързване със стойността на една официална валута. При токените, обезпечени с активи, обвързването е с друга стойност или право, или с комбинация от тях.
Не всеки токен обаче се регулира по MiCA. Когато криптоактивът представлява финансов инструмент, депозит или друг изрично изключен продукт, следва да се прецени приложимостта на съответната специална уредба. Действително уникалните и незаменяеми с други криптоактиви активи също са извън приложното поле на MiCA, но обозначаването на даден токен като NFT само по себе си не е достатъчно.
При токенизирани акции, облигации или други права, които имат характеристиките на финансов инструмент, правният анализ трябва да обхване и правилата на капиталовия пазар. Полезни насоки за тази преценка се съдържат в насоките на Европейския орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП/ESMA) за определяне на криптоактивите като финансови инструменти.
CASP (Crypto-Asset Service Provider) е доставчик на услуги за криптоактиви по смисъла на MiCA. Регулираните услуги включват попечителство и администриране на криптоактиви от името на клиенти, управление на платформа за търговия, обмен на криптоактиви срещу парични средства или срещу други криптоактиви, изпълнение на нареждания, пласиране, получаване и предаване на нареждания, предоставяне на съвети, управление на портфейл от криптоактиви и трансферни услуги от името на клиенти.
Съгласно член 59 от MiCA предоставянето по занятие на регулирани услуги за криптоактиви в ЕС по правило изисква съответен лиценз. Член 60 допуска отделен уведомителен ред за определени вече лицензирани финансови институции, но само при посочените в него условия и за съответните услуги. Затова първата стъпка е точната правна квалификация на дейността, а не изборът на формално наименование за нея.
Преходният режим в България приключи на 1 юли 2026 г. Предходното вписване в регистър за целите на мерките срещу изпирането на пари не замества изисквания сега лиценз. Подаденото, но все още неразгледано заявление за CASP лиценз също не дава само по себе си право да се продължи регулирана дейност. Комисията за финансов надзор изрично е разяснила последиците от изтичането на преходния период. Евентуално право за предоставяне на услуги на друго основание следва да бъде установено конкретно по MiCA.
Комисията за финансов надзор (КФН) е основният компетентен орган в България по MiCA, включително за лицензиране на доставчиците на услуги за криптоактиви, които попадат в нейната компетентност. Българската народна банка (БНБ) и другите компетентни органи съгласно действащата уредба упражняват изрично възложените им правомощия, включително по отношение на токени за електронни пари и лица, поднадзорни по банковото законодателство и законодателството за платежните услуги. Разпределението трябва да се преценява според актуалния текст на Закона за пазарите на криптоактиви, включително изменението му от август 2026 г.
При проверка на регулаторния статус следва да се използват официалните разяснения на КФН и регистърът на лицензираните доставчици на услуги за криптоактиви. Регистрация от предходен режим, висящо заявление или лиценз от държава извън ЕС не бива да се представят като равностойни на действащо разрешение по MiCA.
Кандидатстването изисква съгласувана правна и организационна подготовка. Анализират се предлаганите услуги, структурата на групата, собствеността и действителните собственици, управлението и пригодността на ръководството, пруденциалните изисквания, защитата на клиентските средства и криптоактиви, предотвратяването на конфликти на интереси, разглеждането на жалби, възлагането на дейности на външни изпълнители, информационната сигурност и непрекъсваемостта на дейността. Мерките срещу изпирането на пари и финансирането на тероризма също трябва да съответстват на реалните операции и рискове.
Процедурата се урежда от MiCA, приложимите делегирани регламенти и регламенти за изпълнение, както и от българската Наредба № 77. КФН изисква реална оперативна организация, подходящи служители и непротиворечива документация. Самото регистриране на адрес в България или представянето на типови вътрешни правила без действително приложение не е достатъчно. Допълнителни практически указания са достъпни в раздела с въпроси и отговори на КФН.
Лицензът се издава след регулаторна преценка. Учредяването на дружество или заплащането на такса не гарантират положително решение. Конкретният обхват и продължителността на процедурата зависят от заявените дейности и от изпълнението на приложимите изисквания. Подробен преглед на процедурата може да намерите в статията ни за MiCA лицензиране на доставчици на услуги за криптоактиви в България.
Да, при спазване на предвидената процедура. Доставчик с разрешение по MiCA може да предоставя включените в лиценза услуги в други държави членки чрез механизма за трансгранично уведомяване по член 65 от MiCA. Този механизъм често се нарича „паспортизация“, но не разширява предмета на вече издадения лиценз и не отменя други изисквания, които може да са приложими към платежни или инвестиционни дейности.
За доставчици, установени извън ЕС, е необходим отделен анализ на маркетинга, привличането на клиенти и достъпа до европейския пазар. Изключението по член 61 от MiCA за услуга, предоставена изцяло по инициатива на клиента, се тълкува ограничително. То не може да бъде създадено чрез декларация или клауза, когато доставчикът фактически е насочвал предлагането си към клиенти в ЕС.
Не. Задълженията на издателите на токени се различават от тези на доставчиците на услуги. При публично предлагане или допускане до търговия на криптоактиви, различни от токени, обезпечени с активи, и токени за електронни пари, може да се изисква изготвяне и уведомяване на компетентния орган за бяла книга за криптоактива, освен когато е приложимо нормативно изключение. В общия уведомителен режим по дял II подаването на бялата книга не означава, че надзорният орган предварително е одобрил съдържанието ѝ.
Токените, обезпечени с активи (ART) се подчиняват на отделен режим по дял III на MiCA. По правило се изисква съответно разрешение за издателя или приложимият специален ред за кредитна институция, като има ограничени изключения. При токените за електронни пари (EMT) дял IV изисква издателят по правило да има качеството на кредитна институция или институция за електронни пари и да изпълнява изискванията относно бялата книга. CASP лиценз сам по себе си не разрешава издаването на токени за електронни пари в нарушение на тези правила.
При допускане до търговия, обмен, пласиране или маркетинг следва да се провери дали съответният ART или EMT отговаря на MiCA. В становище от 8 октомври 2026 г. Европейският орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП/ESMA) изложи надзорното очакване лицензираните доставчици да преустановят предоставянето на услуги, свързани с несъответстващи на MiCA ART и EMT, на клиенти в ЕС, като за уреждането на съществуващи позиции са предвидени строго ограничени и контролирани действия. Правната оценка трябва да обхваща статуса на издателя, характеристиките на токена и реално предоставяните услуги.
Децентрализираните финанси (DeFi) и децентрализираните автономни организации (DAO) не са автоматично освободени от регулаторни задължения. При дейност, осъществявана изцяло децентрализирано и без посредник, определени изисквания на MiCA могат да не намерят приложение. Но наличието на наименование DeFi, смарт договор или управление чрез DAO само по себе си не решава въпроса. Значение имат действителният контрол върху протокола, правата за промени, механизмите за възнаграждение, потребителските интерфейси и ролята на установими оператори или посредници.
Същият подход е необходим и при NFT. Изключението за уникални и незаменяеми криптоактиви не изключва прилагането на други закони. Токенизирането на акции, вземания, инвестиционни права или права, свързани с недвижими имоти, поставя самостоятелни въпроси за действителното съдържание на правата, тяхното прехвърляне, попечителство, защитата на инвеститорите и противопоставимостта спрямо трети лица. Технологията не променя автоматично правната природа на актива.
Регулаторното съответствие не се изчерпва с MiCA лиценз. Според дейността могат да възникнат задължения по Закона за мерките срещу изпирането на пари, включително комплексна проверка на клиентите, установяване на действителните собственици и контрол за спазване на санкционни режими. Регламент (ЕС) 2023/1113 относно информацията, придружаваща преводите на средства и прехвърлянията на определени криптоактиви установява специални изисквания за информацията при определени трансфери, известни като Travel Rule.
За финансовите субекти, които попадат в приложното му поле, Регламент (ЕС) 2022/2554 относно оперативната устойчивост на цифровите технологии във финансовия сектор (DORA) поставя изисквания за управление на риска, свързан с информационните и комуникационните технологии, инциденти, непрекъсваемост на дейността и отношения с доставчици на ИКТ услуги. При обработване на лични данни се прилага и Общият регламент относно защитата на данните (GDPR). При определени функционалности, особено свързани с електронни пари и плащания, е необходим и анализ по законодателството за платежните услуги.
MiCA урежда и задължения за защита на клиентите и за почтеност на пазара. Според вида на предоставяните услуги се изискват ясна и неподвеждаща информация, предупреждения за рисковете, ред за разглеждане на жалби и управление на конфликтите на интереси. Дял VI на регламента забранява злоупотребата с вътрешна информация, неправомерното ѝ разкриване и манипулирането на пазара в приложното поле на тези правила. Съгласно член 92 от MiCA лицата, които по занятие организират или извършват сделки с криптоактиви в обхвата на тези правила, трябва да разполагат с ефективни механизми за предотвратяване и разкриване на пазарни злоупотреби и незабавно да докладват на компетентния орган на съответната държава членка всяко основателно съмнение, свързано с нареждане, сделка или относими аспекти от функционирането на технологията на децентрализирания регистър. Когато компетентният орган в България е КФН, докладването се извършва до нея. Изискванията към механизмите и уведомленията за съмнителни нареждания и сделки са конкретизирани в Делегиран регламент (ЕС) 2025/885 на Комисията.
Докладването на съмнения за пазарна злоупотреба по MiCA е отделно от уведомяването при съмнение за изпиране на пари. Съгласно член 72 от Закона за мерките срещу изпирането на пари задължените по закона лица уведомяват дирекция „Финансово разузнаване“ на Държавна агенция „Национална сигурност“ (ДАНС), когато са налице законовите предпоставки. Двете задължения имат различен предмет и адресат и изпълнението на едното не замества автоматично изпълнението на другото.
Данъчното третиране зависи от статуса на лицето, вида на сделката и конкретните обстоятелства. Доходите от разпореждане с активи, приходите от стопанска дейност, ДДС и задълженията за отчетност не могат да се оценяват единствено въз основа на етикета „крипто“. При по-сложни структури правният и данъчният анализ следва да бъдат координирани.
VC Law консултира дружества, основатели и инвеститори по въпроси на правната квалификация на криптоактивите, лицензирането по MiCA, задълженията на издателите и подготовката на бели книги, корпоративното структуриране и регулаторното съответствие. Изхождаме от действителната организация на бизнеса, правата, които предоставя продуктът, и лицата, които изпълняват отделните функции, за да бъде определен приложимият правен режим.
Кантората е автор на главата за България в The Legal 500 Country Comparative Guides: Blockchain & Crypto Assets и участва в Chambers Global Practice Guides: Blockchain & Crypto-Assets 2026. Повече за тези отделни авторски участия можете да прочетете в публикациите ни за главата на VC Law в The Legal 500 и главата за България в Chambers Global Practice Guides. Нито едно от двете участия не представлява гаранция за издаване на лиценз или друг регулаторен резултат. Повече информация за услугите ни можете да намерите на страницата за MiCA лицензиране и регулирани услуги за криптоактиви.
Да. В България няма обща забрана за криптоактиви. Законосъобразността на конкретното предлагане или услуга зависи от приложимия режим и от изпълнението на съответните изисквания.
Не. Решаващо е дали се извършва регулирана услуга за криптоактиви. Издаването на токени, платежните дейности и инвестиционните услуги могат да изискват различна правна квалификация и отделни разрешения.
Не. Преходният режим приключи на 1 юли 2026 г. Предходната регистрация или висящо заявление за лиценз не дават сами по себе си право да се предоставят регулирани услуги.
Да, за услугите, които са включени в разрешението му, при спазване на приложимия ред за трансгранично уведомяване. Регулаторният статус и обхватът на услугите следва да се проверяват в официалните регистри.
Не. Изключения могат да бъдат приложими при действително уникални и незаменяеми криптоактиви или изцяло децентрализирано предоставяне на услуги без посредник. Преценката е индивидуална и не изключва други правни режими.
КФН е основният орган за CASP лицензиране. При токени за електронни пари и лица, поднадзорни по банковото и платежното законодателство, компетентността може да е на БНБ или на други определени със закон органи. Преценява се конкретната дейност и статутът на лицето.
Не. MiCA не предоставя общо данъчно освобождаване. Данъчните последици се определят според приложимото законодателство и конкретната сделка.
Ако планирате дейност с криптоактиви, токенизиран продукт или услуги, попадащи в обхвата на MiCA, свържете се с VC Law за предварителна правна оценка на бизнес модела, необходимите разрешения и мерките за регулаторно съответствие.
Материалът има общ информационен характер и отразява проверената към 31 октомври 2026 г. нормативна уредба. Той не представлява индивидуална правна, данъчна, регулаторна или инвестиционна консултация. Законодателството и надзорната практика подлежат на промени. Не се гарантира издаването на лиценз или друг определен резултат.
Основните актове на Европейския съюз са Регламент (ЕС) 2023/1114 относно пазарите на криптоактиви (MiCA), Регламент (ЕС) 2023/1113 относно информацията, придружаваща преводите на средства и прехвърлянията на определени криптоактиви и Регламент (ЕС) 2022/2554 относно оперативната устойчивост на цифровите технологии във финансовия сектор (DORA).
На национално равнище приложими източници са Законът за пазарите на криптоактиви, изменението, обнародвано в ДВ, бр. 71 от 2026 г., Наредба № 77 от 12 март 2026 г., официалните разяснения на КФН за криптоактивите и регистърът на лицензираните доставчици на услуги за криптоактиви.
Допълнителни официални източници са Делегиран регламент (ЕС) 2025/885 на Комисията относно докладването на пазарни злоупотреби, Законът за мерките срещу изпирането на пари и становището на ЕОЦКП от 8 октомври 2026 г. относно несъответстващи на MiCA стейбълкойни. Становищата на ЕОЦКП изразяват надзорни очаквания и не заместват приложимите нормативни актове.